有些恃才傲物的法正，用计策和功绩证明了他有影响战局的能力。
仓皇北投的李严，则是不惜一切代价往上爬的蜀地野心家。
这些人，都是甘陵咨询的对象。
而他们的意见都出奇的一致，那就是大军继续南下，逼降刘璋。
李严对曾经的旧主毫无情面，他指出刘璋为人暗弱平庸、优柔寡断，属下虽有黄权之流的谋臣，但主弱臣强，势必不能合力，刘璋昔日对付赵韪、张鲁、庞羲之流尚且不能制服，更何况如今在刘备、西凉军接二连三的打击下，本人必定已经六神无主，只需要甘陵大军兵临城下，刘璋就会肉袒牵羊出降。
法正因为有李严言之凿凿在前，也不屑于多言，坦言现下军中士气高涨，应该继续进军。
眼见着众议出奇的一致，甘陵也再不犹豫，传令全军兵发成都，并要求军中马钧加紧赶制器械，自己要在兵临城下后阅兵耀武，试射他改良后的石炮车。
···
大军到达成都城下第一日，城中守卒坚壁清野，据城不出，宛如最初对抗刘备麾下叛军的模样。
甘陵有意壮大军威，也不急着先遣使入城劝降，乃令营中白日遍布旗帜、军帐，夜间多造篝火、军灶，再分出步骑夜间衔枚裹蹄而出，明日大张旗鼓而返。
连续两日这般。
第三日，在城头上望见城外西凉军营地以肉眼可见的速度扩大，寝食难安的刘璋终于忍耐不住，派遣使臣率队出城劳军，想借着犒劳将士的名义试探甘陵军的虚实。
甘陵来者不拒，次日就按照原先谋划，邀请成都来使一同检阅步骑。
只见检阅场上，身经百战的西凉军步骑摆开阵势，气势如虹，威风凛凛。在震耳欲聋的战鼓声中，旌旗如云，矛戟林立，熊罴甲士披坚执锐，如墙而进，两翼骑兵铁蹄飞扬，往来驱驰，使得偏安西蜀，未见北地兵戈的成都臣属看着心惊胆战，暗叹此真乃虎狼之师，不可与之争锋。
由马钧督造，外形格外庞大的石炮车也适时远远亮相，先后三炮，就轰塌了一处土台和一面墙壁。
虽然知道西凉军有意耀兵杨威，震慑人心，可见到此等犹如山崩地裂的骇人情形，观兵的一众蜀地臣僚还是不由瞠目结舌、战战兢兢。
试想这成都的城墙，而挨得住西凉军此等攻城利器几日的轰击。
眼瞅着面前的火候够了，西凉军的主将甘陵也凶相尽露，命令甲兵近前，当众威吓成都使臣。
关西大军纵横北国，攻无不克，如今大举伐蜀，贼将刘备仓皇逃窜，沿途城池、关隘无不出降，大半个益州已归关西兵马所有，他刘璋，以区区一城苟延残喘，居然还敢据城顽抗，企图用些许的财帛、猪羊来糊弄王师，莫不是要直面兵锋，见一见杀人盈城、流血漂橹的场面。
成都来使乃是州府文臣，哪里见过如此兵戈，慌忙离席谢罪，形如簸箕，汗如雨下。
甘陵见状，心知目的达到，蜀地君臣心存侥幸，却无婴城死战的决心，一旦西凉军迫以武力，软弱如彼辈就只能够俯首听命。
他当即哈哈大笑，转而和颜悦色，令人扶起使者，陈说蜀地形势，点明降与不降之间的利害关系，告知自己明日就要遣使入城劝降，阖城百姓的生和死，全在他们城中君臣的一念之间。
···
第五日，甘陵派出的使者与成都来使一同入城。
州府后堂。
被甘陵勒令随同入城劝降的费观，此时正满面羞愧地跪在地上，不敢目视堂内的其他人。
主位上的刘璋面容枯黄，默然不语，堂上仅有黄权、吴懿二人在侧，周围一片愁云惨雾。
“起来吧，今日之事，也不是你的罪过。”
也不知过了多久，刘璋终于开口，他声音低沉嘶哑，仿佛一朝之间失去了所有活力。
费观心中不安，颤巍巍地站起身子。
“你久在敌营，想必知道一些西凉军的虚实，依你看来，若是死守成都城，可守得住？”
刘璋的话轻飘飘的，到了费观耳中，却犹如一声惊雷，他微微弯曲的身体瞬间再次下拜，叩头流血。
“观，死罪。”
看到费观这副惊恐的模样，刘璋叹了一口气。
“宾伯是个实诚人，不敢言，那就是守不住了。。”
他转眼看向吴懿，“子远，你以为呢？”
吴懿拱手，选择实话实说。
“照这几日看来，城外西凉兵军容盛大，兵马强壮，更兼具石炮这类攻城利器，一旦开战，胜负着实难言。”
黄权闻言皱了皱眉。
那一日他也循声登城，看到了被石炮击毁的城外土台、墙壁，心中同样惊骇，虽不知道这类巨炮同样弊端多多，但他知道，攻守城池的成败，更关键的是人心。
“明公，城外西凉军甲兵、器械虽利，然亦有二弊。成都有高墙深池，西凉军骑兵无用武之地，其弊一也。刘备退往巴郡，虎视在侧，西凉军必不敢全力来攻，其弊二也。有此二弊，若能上下一心，全城皆兵，成都粮草、军械充足，作持久之守，未必就不能取胜啊。”
对于黄权的话，刘璋摇头苦笑。
“吾父子在州近二十年，无恩德以加百姓，遂至州中多叛。我前番不纳忠谏，引狼入室，又招致州中鏖兵连年，将士死亡，肌膏草野者，以璋故也。如今若再据城死守，使析骸易子之惨景现于城中，何心能安！”
听到刘璋心灰意冷的话语，意识到大厦将倾的黄权、吴懿面色黯然，皆俯首下拜，流涕不止。
刘璋眼中亦闪现泪光，时至今日，回忆自家父子往昔种种人前显贵，再到如今的孤城无援，人生真如一场大梦啊。
“时也命也。”刘璋已不顾在臣下面前的失态，如失魂魄，喃喃自语。
在这个的弱肉强食的残酷乱世，一个诸如宋襄公、徐偃王之流的“好人”，终究不能够幸免。
所幸有张鲁投降厚待的例子在前，刘璋心中还存有一丝希望，献城之后，自己也能不失列侯之位，当个怡然自乐的富家翁吧。
第六日，成都降。
···
当刘璋举城投降的消息传来的时候，原本还心存驻军牛鞞，观望成都攻守胜负的刘备当即传令全军拔营撤退，经资中一路退往江州，以躲避西凉军骑兵可能的趁胜追击。
只是行军途中，想到刘璋不降自己而选择投降西凉军的时候，刘备还是忍不住拔剑砍石，恨声说道：
“刘璋之徒，真如豚犬耳，据一州之地，上不能尽忠报国，下不能讨贼安民，未及交锋便屈膝请降，将父辈基业拱手让人，良可恨也。”
为了鼓舞士气，他还对身边的文武说道：
“孤虽不得蜀郡，然得三巴之民，犹有一战之力，蜀地胜负，未可知也。”
只是很快，一个噩耗的到来，让刘备彻底丧失了重新争夺蜀郡的信心。
阆中沦陷，张飞身死。
说起巴西郡的战事，也是一波三折。
关西将领全去疾、成公英与张飞、庞羲各自引军占据险要，连月交战，互有胜负，久持不下。
后来庞羲听说西凉军突破大、小剑山，直驱成都，心惊之下，原本投降刘备的他决心反戈一击，暗中联络全去疾、成公英等将领，想要里应外合，合力剿杀张飞一部，取得归降进取之功。
不料机谋不密，反被张飞得知。粗中有细的张飞遂将计就计，外松内严，密布伏兵。
约定袭击之夜，临时联合的兵马扑了空，营地外伏兵尽出。张飞大败敌军，斩杀庞羲，全、成公二将心惊胆破，引军败走。
张飞内除叛臣，外败敌军，取得了少有的面对西凉军的胜利。他既安巴西，志得意满，遂留兵扼守边境要道，回驻阆中。
在城中，张飞连日设宴庆功，饮酒作乐，酒醉放纵之际，竟滥施刑罚，鞭挝健儿，疏狂箕踞，旁若无人。
于是，类似昔年徐州之变的不幸再次发生，只是这一次的后果更加严重。
军中健卒趁着张飞醉酒沉睡之时将其杀害，带着张飞的头颅潜行投奔西凉军。
原本以为难逃战败责罚的全去疾、成公英意外得到降卒带来的张飞头颅，大喜过望，直道骠骑将军是天命所钟，益州一地合归关西兵马所有。
于是二将卷土重来，再次引军进攻，这一次群龙无首的巴西郡轻而易举地被关西兵马攻占了。
阆中既失，巴郡北方门户洞开，形势的严峻比之前被西凉军一部奔袭绵竹得手更加严重。
更因为张飞被刘备视为左膀右臂、肱骨之臣，他突然的身死令刘备心神大乱，接连多日坐不安席、食不甘味，只知一味催促军队退往江州。
一时间，军心动摇，沿途逃亡日增。
照这种势头下去，只怕到了江州，军队也再无战力可言，反而会将这股衰微的士气传播给关羽等部，进而引发军中更大的叛乱和崩溃。
随军的庞统忧心忡忡，他找到刘备，再次献策。
“时下军中惶惶，人心思变，明公当休整人马，恢复士气。统途中思得一策，若得施行，或能使形势危而复安，日月幽而复明。”