12月1日，日本大本营下达新的战斗序列，日本军队由华中方面军任主力，主要由上海派遣军和第十军构成（战损补充完整）。此外，还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。
华中方面军司令官：陆军大将松井石根
上海派遣军司令官：陆军中将朝香宫鸠彦王
第16师团师团长：陆军中将中岛今朝吾
第9师团师团长：陆军中将吉住良辅
第3师团先遣队联队长：陆军大佐鹰森孝
山田支队（第13师团一部）歩兵第130旅团长：陆军少将山田栴二
第10军司令官：陆军中将柳川平助
第114师团师团长：陆军中将末松茂治
第18师团师团长：陆军中将牛岛贞雄
第6师团师团长：陆军中将谷寿夫
国崎支队（第5师团歩兵第9旅团）支队长：陆军少将国崎登
1937年12月1日，日军攻占江阴要塞，同日，日军大本营据松井石根的要求，下达第八号大陆令：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。
日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向推进，第6师团沿广德、洪兰埠公路，也向南京南部方向攻击前进。
国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平，而后渡江迂回包抄至浦口附近，切断南京国军向北撤退的通道，第18师团经向宣城、芜湖进攻，切断南京国军向西撤退的通道。
从12月3日至6日，经过4天的连续作战，日军正面的第18师团、第9师团突破守军第83军及第66军的第一线阵地，占领了句容，推进到句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一线，一部兵力从右翼攻击至孟塘、大胡山一带。
第114师团突破了守军第72军及第74军的第一线阵地，占领了溧水，进而攻击至秣陵关、陆朗镇及江宁镇一线。
同时，日军右翼的天谷支队和第13师团在猛攻镇江、靖江，左翼的第6师团在猛攻秣陵关，国崎支队和第18师团在猛攻当涂、宣城。
12月6日下午，南京卫戍司令长官部发现日军迫近第一线阵地，其第16师团一部已渗透进入至汤山镇左侧后的胡塘、大胡山一带，急忙命令第36师火速派出1个步兵团进入麒麟门附近的阵地，掩护第66军侧后，阻止日军继续渗透。
同时命令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一线的第83军迅速撤回南京，增强南京的防守兵力。
第71军撤离后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥，同时命令第2军团刚刚抵达南京栖霞山附近的第41师进入龙潭、乌鸦山地区，掩护第71军及第83军撤离，并保持与镇江的联络通道。
由于南京即将变为战场，国民政府军事委员会负责人于12月7日凌晨5时45分乘飞机离开南京，飞赴江西，而后转飞武汉统帅部，国民政府一众要员和政府部门，早已撤往武汉、重庆等地。
南京守城的部分高级将领，玩忽职守，南京城外战况惨烈，但71军军长王敬久，却天天拉着一帮将领打麻将，连部下汇报战况，都找不到人，以至部队没有统一协调和指挥，各自为战，处处挨打。
占据绝对制空权和火力优势的日军，利用飞机轰炸和重炮轰城，逐渐逼近南京城下。
12月7日，华中方面军司令官松井石根下达攻城令，开始向南京外围第一线防御阵地进攻，突破阵地后，继续向南京城复廓阵地猛攻，集中了全部炮兵火力，用以摧毁夺取城垣，日军空投信函劝唐祥生率部投降。
唐祥生不予理睬，继续命令各部队“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土。”
日军的上海派遣军负责攻击东北面的中山门、太平门、和平门 ，第10军负责攻击西南面的共和门 、中华门、水西门。
温暖命令敢死队在紫金山加紧修建工事的同时，在属于自己防区的紫金山主阵地周围埋设了上百万颗反坦克地雷，在将军山、上庄园、十里长山也埋设了大量的反坦克地雷。
12月7日，日军在炮兵及航空兵强大火力的支援下开始向国军第一线主阵地带发起全面猛攻。南京卫戍司令长官部命令从镇江刚刚撤回的第71军进驻第74军和第66军结合部后方的高桥门一带。
同时令第66军以一部兵力从汤山镇由南向北、第41师以一部兵力从射乌龙山由北向南、第36师预备2团配属战车连从麒麟门由西向东，围攻突入胡塘、大胡山附近的日军。
由于日寇后续部队已扩大了突破口，第66军汤山镇阵地和第41师栖霞山阵地均遭日寇猛烈攻击，三面围攻的计划已经无法实现，转而以第36师的预备2团在东流西南方向攻击已占领复兴桥的日寇。
12月8日，原在湖州地区的日军第6师团强行军赶至秣陵镇以西一带，在日军第114师团左翼展开，参与进攻南京外围阵地。
南京外围第1线阵地经过两天一夜的激烈攻防战斗，各主要防御地段上的工事基本被日寇炮兵及航空兵摧毁，守军伤亡惨重。
第51师防守淳化镇的第301团的代团长纪鸿儒身负重伤，连长伤亡9名，全团伤亡1400余人，已经完全丧失了战斗力。当日下午，日寇在坦克的掩护下先后攻占了汤山镇、淳化镇等重要阵地。
与此同时，第18师团攻占宣城后正向芜湖攻击前进，日军左翼国崎支队推进至当涂附近，天谷支队已攻入镇江，日军右翼第13师团的第26旅团沼田支队已击溃第57军的第111师，占领靖江。
南京卫戍司令长官部鉴于战局严峻，为集中兵力固守南京城，命令第1线阵地守军退守复廓阵地、镇江的第103师、第112师及其附近的第82军迅速撤回南京城。
8日下午，第83军的第156师已经撤回南京，第2军团的第48师也已赶至南京，第154师仍在回撤途中。
同时还命令宪兵第10团防守城内故宫飞机场、宪兵第2团防守城内清凉山、教导2团防守水西门至汉中门城垣阵地及城外上新河河堤阵地。
南京外围第1线阵地被日军突破后，守军匆忙撤退，缺乏有效的掩护，日军乘势尾随追击，以致一些复廓阵地为尾随日军突破。
预备第十师少将参谋长蓝运东在12月8日南京保卫战中壮烈殉国，这是南京保卫战牺牲的第一位将军。
至9日拂晓，日本上海派遣军第16师团攻至麒麟门、苍波门一线。第10军的第114师团攻至雨花台南，第6师团攻至雨花台西，其左翼一部占领了大胜关。第9师团攻至光华门外，占领了大校场及通光营房。
国军第74军撤退至水西门内外，担任城垣守备，第60军撤退至燕子矶、大水关一带重整。
日军用飞机向南京城抛撒日本“华中方面军”司令官松井石根致华国守军的最后通牒，对南京守军进行劝降。
唐唐祥生对松井石根的最后通牒置之不理，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答，命令以“破釜沉舟”的精神背水死战。
9日上午，光华门外的日军第9师团，在高桥门阵地炮兵火力的支援下，猛攻光华门外工兵学校第87师第260旅、教导总队防守阵地，10时许占领了工兵学校。
下午，日军坦克及炮兵火力3次攻击城门，少数日军攻入城内。
南京卫戍司令部命令守卫清凉山的宪兵教导2团预备队一部增援光华门，同时命令第87师进行反击。
国军第87师副师长陈颐鼎指挥第261旅一部和第259旅一部，分别从天堂村和通济门向日寇发动进攻。
经多次反复肉搏，终于将光华门的日军击退，重新占领了工兵学校的阵地，暂时稳定了防守局面，但已突入城中的少数日军仍在光华门城门洞中顽抗。日寇第10军的国崎支队于当晚占领了当涂。
12月10日，日军见华国军队拒绝投降，于是向光华门、通济门、雨花台等阵地发起全面进攻，战况较9日更为激烈。
特别是东南方向，复廓阵地基本丢失，日寇直接进攻城垣，形势非常严峻。
南京卫戍司令部命令第83军所属第156师增援通济门、光华门，并于城内各主要地点筑巷战工事，同时将第66军从燕子矶、大水关调入城内，在中山门和玄武门内构筑工事，准备和日本鬼子巷战。
刚从镇江撤入南京城内的第112师及第103师交由桂永清指挥，负责中山门附近城垣阵地的守卫。当晚，国军第156师选派小分队将在城门洞中顽抗的日军全部消灭。
日军2个师团主力和步、炮、坦克、航空兵协同攻击雨花台，将国军第88师右翼第1线阵地全部摧毁，其残部退守第2线阵地，当夜，日军第18师团占领了芜湖。
温暖注意到进攻的日军当中，有两个日本鬼畜正在举行杀人比赛，在侵华日军由淞沪战场向南京进军的途中，有两名杀人成性的日军少尉，突发奇想，提出进行灭绝人性的“砍杀百人大竞赛”，以谁先杀满100个华国人，谁就为胜利者。
这两名刽子手都是日军第16师团的军官，另一名叫野田毅，25岁，鹿儿岛人，是富山大队的副官，一名叫向井敏明，26岁，山口县人，任炮兵小队长。日本随军记者大肆报道这两人灭绝人性的比赛。
两人鬼畜在10日创出了106：105的杀人纪录，由于不知道哪个人先杀到100人，就暂时先算是平手，相约杀到150人再分胜负。
温暖命令马仔将这两人活捉掳到紫金山堡垒内，让马仔将两人捆在门板上，分别在两人身上各处骨头钉上106枚和105枚钢针，并给两人用了足量的自己实验提纯的青霉素和磺胺，免得两人伤口发炎死了。
让人24小时看护这两个鬼畜，给它们输送葡萄糖等营养物质，用摄影机记录这两个鬼畜日夜哀嚎的惨状。
身处和平年代的人们无法想象当年国人的屈辱和凄凉！！！性命沦为日寇游戏作乐的工具！！！