鉴于日军频繁使用毒气作战，死性不改，温暖命令独立纵队专门报复使用毒气的日军部队。
南昌日军每次走出城外，都会遭受地雷、远程狙击，运送补给的车辆也频繁遭遇袭击。
南昌日军一度补给困难，每次执行物资补给运输任务，日军都心惊胆战，担心头颅被独立纵队给砍下来。
南昌会战结束时，随枣会战（湖北随县、枣阳地区）已经开始，为了达到战役目的，冈村宁次煞费苦心。
冈村宁次采用中央突破加两翼包抄的战术，首先命令战斗力强悍的第3师团主力负责从正面攻击随枣一线的华国守军，吸引国军主力部队。另外调动第13师团等部队从两翼迂回包抄。
日军第3师团、第13师团都是南京押着国人进攻的元凶，可称为野兽、魔鬼。
5月1日，日军11万兵力进犯随县、枣阳。华日双方军队展开激战。
1939年5月2日，日军第3师团向高城第31集团军第13军阵地发起猛攻。
双方在塔儿湾、高城一带激战，塔儿湾阵地失而复得七次，5月4日，日军施放毒气，华国军队伤亡惨重，塔儿湾阵地失守。
华国军队被迫放弃高城向西转移，高城为日军占领。5日，华国军队在高城河两岸、历山至江家河一带与日军展开血战，6日，被国军迫退守天河口一线。
8日，日军得知连作为机动兵团的第31集团都已经被吸引到随枣正面。
冈村宁次命令左翼和右翼部队同时出击，立即实行两翼包抄合围，务必歼灭包围圈内的华国军队，尤其是汤恩伯的第31集团军。
日军突破第84军的第二线阵地，攻陷枣阳，继续向第85军江头店阵地发起猛攻，为避免陷入日军合围，国军奋勇抗击后，撤离了江头店阵地。
国军第84军向唐河、白河地区转移，第39军留在大洪山游击日军。
5月10日，国军第31集团军主力撤往唐河，于15日到达泌阳以北地区。
信阳方向的日军于5月8日向桐柏推进，枣阳之日军于10日进至上屯镇、张店镇附近。
国军第1战区第68军以第143师守明港和确山，以第119师守桐柏，阻击一阵日军后，于11日退守桐柏西南和西北的阵地，掩护第5战区各部撤离。
日军骑兵第4旅团向唐河攻击前进，于12日占领了唐河县城。
其实由于事先已获得日军情报，第五战区司令长官估计日军有合围华国军队的企图，他命令部队节节抵抗，消耗日军的实力。
等日军合围失败后，再集中主力部队出击，突袭撤退的日军，具体部署为：
第4兵团为左路集团军，负责随枣北面、正面的防御，阻击正面进攻和从右翼突破的日军。
第59军为右路集团军，负责随枣南面的防御，阻击从左翼突破的日军，汤恩伯部为机动预备兵团。
另外，第五战区司令长官向国民政府军事委员会要求，派第一战区的孙连仲第2集团军南下进入第5战区支援，拦截日军的合围。
参加台儿庄战役的主力部队基本都到齐了，大战开始：
国军第180师当面的日军又增派6辆坦克，对180师的阵地猛冲。国军与敌人彻夜激战，反复争夺，长寿店、丰乐河两侧阵地相继被日军突破击穿。
激战中，国军第180师主力与师长失去联系，于是由副师长指挥，日军紧追不舍，第180师一再后撤，最后绕经南阳抵达镇平集结，并在南阳对溃兵进行收容整顿。
国军第37师师长也脱离了部队，不知去向，骑兵第9师因第45军情况发生变化，未能接防。
日军一路猛攻，战争形势对国军极为不利。在此紧要关头，第59军东渡襄河。
第59军军部及各处机要职员，从垭口渡河，至唐家湾指挥作战。
第38师由垭口流水沟，分头向田家集进攻。第37师就近归右集团军副总司令指挥，和第132师的河防部队一起占领丰乐河清水桥阻击日军。
第132师王主力渡河，由贺家集向洋梓、长寿店攻击，截断日军的后续部队。
第55军派遣两个团，沿着山头西侧渡河，向洋梓推进。
在第59军决死精神感召下，右集团军各部向敌人展开了反攻。
5月9日，第38师两个团由垭口出发，向田家集攻击前进，在耗子岗与1000余名日军激战了6个小时。
毙伤日军200余人、军马20余匹，并打死了日军中队长矢野静一。
10日，第38师在田家集亭子山埋伏，猛烈袭击了日军辎重队，并与增援的日军展开激战。
毙敌四五百人，打死日军一名联队参谋长，俘虏了一名日军士兵，获得了大量的枪支、骡马及文件。
在缴获的文件中，就有日军的作战计划和作战地图，由此得知了日军详细的部队番号和进攻路线。
国民政府军事委员会接到59军的报告后，判明日军的攻击重点在钟祥以北，马上电告第5战区司令长官。
此役国军第38师还缴获了30只九五式折叠橡皮艇，因运输困难，销毁了15只。
据日军俘虏交代，橡皮舟是准备给日军渡河进攻樊城、襄阳使用的。由于辎重联队被消灭，日军渡河攻击的计划破产。
国军第59军渡河，第38师和37师猛攻日军，连日激战，将田家集、马家集附近的日本鬼子全部歼灭，并将日军的后续部队完全拦截，切断了敌人的运输联络线路。
5月12日，国民政府军事委员会向第五战区司令长官通报：“第59军在二神庙、丰乐河、陈家集、亭子山、方家集、峪山一线猛力侧击向北突进之敌，迭有斩获，战况顺利。”
此役，第59军与日伪军激战20多天，毙伤敌人4000余人，缴获大批军马、枪支、弹药等战利品。
第59军在随枣会战中，无论力量强弱，均能与日军血战，尤其是第59军高层，在战局最危险的时候，抱着必死的决心，亲临第一线，极大地鼓舞了官兵士气，激发了将士们的斗志，为扭转战局做出了重要贡献。
对此，国民政府军事委员会和第五战区司令长官都予以第59军高度评价，并对59军进行了奖赏，对59军损失的人员和装备优先进行补充。
南线的战局虽然出现转机，但北线的战况仍然不容乐观，国民政府军事委员会命令第31集团军主力立即北上突围。
国民政府军事委员会指示第31集团军不要在随枣走廊死守陷入日军重围，应当像台儿庄战役一样，保持在外线作战。
同时国民政府军事委员会命令第2集团军马上加速南下，攻击桐柏、泌阳、唐河，阻拦日军的两翼合围行动。
在第2集团军的援助下，第31集团军终于撕开一道缺口成功突围，冲出了日军的包围圈。
5月13日凌晨两点，温暖命令潜伏在随县的30个马仔分成15组潜入日军弹药堆积处，引爆了所有的毒气弹。
为了增加杀伤力，温暖还让马仔们在弹药库加料，在日军燃烧弹堆放处释放了数倍的白磷弹，这杀伤力就增加很多。
日军很尴尬，夜里要是戴着防毒面具的话，视线就很糟糕，行动也缓慢，被白磷燃烧弹的火焰沾上可不是闹着玩的。
不戴防毒面具毒气弥漫中毒也是死路一条，马仔们还时不时制造白磷弹殉爆的假象，日军三个师团终于尝到了毒气和燃烧弹的苦果。
一小时之间，日军三个师团伤亡超过一万，天亮之前的数个小时，30个马仔还不断变换阵地用82迫击炮轰击日军驻地。
天亮后，马仔们撤离，独立纵队向国民政府军事委员会和第5战区通报炸毁日军前线弹药库及日军伤亡两万的消息。
第5战区司令部获悉日军被独立纵队重创、弹药被毁的消息，将信将疑，要是别的部队如此说那肯定是不会相信的，但独立纵队神出鬼没，以往战绩都证实了其言非虚。
日军开始收缩战线佐证了这一消息，第5战区开始反攻，第5战区命令第31集团军会同第1战区第2集团军从豫西南下，将大部分日军反包围在襄东平原地区，进行猛烈反攻。
第33集团军主力向枣阳攻击前进，其余部队攻击钟祥的日军，牵制日军后方。
华国军队14日收复唐河县，16日，收复桐柏，粉碎了日军的合围行动。
19日，华国军队经过4天苦战，重创了南返日军，收复枣阳。
左集团军第39军奉命化整为零，进入山区分散游击，右集团军河东部队及江防军连日发动突袭，袭击日军后方，切断交通，完成任务后于21日撤回襄河西岸。
5月23日国军收复随县，日军退回应山、钟祥等地，恢复至战前态势，随枣会战宣告结束。
华国军队虽然也遭受了很大损失，但彻底粉碎了日军围歼华国军队的企图，并让日本鬼子付出了惨重代价。
日军伤亡5.3万余人，其中战死余人，达到了牵制消耗日军的战役目的。
华国军队伤亡2.5万余人，第5战区进退主动，立于有利地位，日军撤退时，追击得力，取得了较大战果，马仔们出击虽然短暂，但效率很高，弄死了两万多个鬼子。
1939年8月中旬以前，日军在通城、临湘、岳阳一带的兵力约一个师团，分散在通城和岳阳之间及铁路两侧，修建据点、构筑防御工事。
国军第195师应对部署是:
1、565旅部署在左翼，并在新墙河北岸的比加山构筑前沿阵地，用一个营的兵力驻守。
2、566旅部署在右翼，并在新墙河北岸的草鞋岭构筑前沿阵地，以一个营的兵力驻守，补充团则作预备队使用。
在这期间，第195师支援临湘、岳阳两县的地方团队一部分枪支弹药，彼此相互配合，协同对敌。
经常派小分队深入临湘、岳阳之敌后，选定日军的小部队或巡逻队，发动闪电突袭。
或集中数个小分队对袭击日军的大据点，破坏铁路、公路、通讯设施，开展游击战，战果不错。
特别是金雄的便衣大队对敌人后方联络运输线有非常大的威胁，驻扎在平江的第79军也派出部队开展游击战。
使日军顾此失彼、防不胜防，迫使日军干脆放弃一些小据点，收缩兵力驻守大据点，不敢随便出来。
由于在新墙河北岸设了草鞋岭和比加山两个前沿据点，便起到了掩护主阵地的重要作用，像钉子一样钉在那里，成为日军行动障碍，日军不得不想办法对付第195师。
1939年8月中旬，日军逐步向通城、岳阳、临湘一带增加兵力，临时集结了约十万陆海空部队，日军的总指挥为畑俊六。
国军第15集团军总部判断敌人可能在湘北一带农村收割稻谷以后，利用农田无水，便于机械化部队的炮兵、战车活动的时间段，向国军发动攻势。
因此国军第15集团军总部的意图是在新墙河、南江桥一线先给日军以猛烈打击，然后逐步诱敌深入到汨罗地区集中兵力歼灭他们。
1939年9月上旬，湘北正面日军突然向国军新墙河阵地发起攻击，主要攻击方向是第52军右翼的第195师，草鞋岭阵地首当其冲，双方激战一天，进攻的日军被击退。
国军比加山阵地左翼靠近铁路，对日军的威胁也非常大，故此见攻不下草鞋岭，日军转而攻击比加山阵地，也被击退。
1939年9月中旬，在通城、岳阳一带的日军，分三路进攻国军第15集团军:
第一路从湘鄂公路南下，攻击南江桥方向第79军阵地。
第二路从粤汉铁路正面攻击我新墙河的第52军阵地。
第三路在海空军的掩护下，意图在汨罗河、湘江交汇处的营田附近强行登陆，威胁国军侧后。
第15集团军根据预设的作战计划，在新墙河至南江桥给日军迎头痛击。
接着，日军又增加兵力向第52军新墙河阵地发起全面攻击。日军的主攻方向很明显是铁路正面。
在激战中，国军虽以坚固的工事奋勇还击，但左翼第2师阵地荣家湾还是于9月19日被日军突破。
在这紧急关头，国军第195师决心使用主力部队向进攻的日军发起反攻，以增援第2师战斗。
于是，第195师主动放弃草鞋岭阵地，将全师主力迅速集结到金井附近，并将566旅放在第一线，565旅则作为侧击部队，追击进犯的日军。
日军发现进攻在此突然受阻，以为遇上国军主力，便停止前进，调过头来攻击第195师，195师便从日军的侧后攻击正向铁路进攻的日军，并令比加山据点继续与日军保持接战。
激烈的战斗一直持续到中午，此时，张耀明来电话告知，日军已在营田登陆，第195师于是从浯口渡过汨罗河，转移到福临铺构筑阵地。
9月20日凌晨，日军又集中炮火轰击第195师阵地，第195师进行了顽强的抵抗。
比加山战斗也仍在继续，打得异常艰苦，日军步兵在、飞机、大炮、战车的协同下，进攻异常凶猛。
至9月22日黄昏，坚守比加山的史恩华营已伤亡过半，敌我双方都已经杀红了眼。
第195师给史恩华的命令是:“如无法支持，不得已时可向东靠，撤过新墙河。”
但史恩华回答道:“军人没有不得已的时候，我营已被团团围困，看来不好撤了，决心与敌人拼到底。师长，来生再见!”
日军首先在草鞋岭发起猛攻，飞机投下的航弹威力巨大，溅起大片的泥土。
史恩华带领战士们充分利用茂盛的草木隐蔽，飞机轰炸过后接着是猛烈的炮火攻击，阵地上硝烟弥漫，呛人口鼻。
史恩华指挥战士们沉着反击。一颗子弹击中了他的肩膀，喷涌的鲜血浸透了他的衣裳，旁边的团长劝他去后方包扎休息。
史恩华说：“我是营长，战士们都在前线，我不能走。”只是让卫生员简单包扎了伤口，又继续投入激烈的战斗。
战斗进行了两天两夜，由于敌我力量悬殊，战士们伤亡过半，损失惨重。
在日军的地空联合攻击下，草鞋岭几乎被夷为平地，史恩华带领剩下的战士转战笔架山。
22日黄昏，敌人集中全部兵力，再次攻击笔架山。这是连续血战的第三天，此时，全营伤亡惨重，史恩华命令剩余官兵高唱《义勇军进行曲》，打退日军的多次进攻。
最后，日军又以猛烈的炮火来回覆盖阵地，史恩华营全体阵亡。第195师师长为他撰联：“笔架山千秋不朽，福临铺一战成功。”
9月23日，日军突破新墙河防线，湘北国军已全部撤退，日军便分三路从汨罗向长沙攻击前进。
是日，第195师在福星庙收到军部转来集团军总部的命令，要第195师在福临铺至上杉市之间，迟滞敌人三天。
争取时间，掩护国军集团军主力在长沙近郊布置决战阵地，准备与日军决战，并要求第195师完成阻击任务后转移至上杉市，利用幕阜山从侧后配合作战，消灭进犯的日军。
第195师师长按照第15集团军总部的命令，亲自带领两名旅长观察地形，决定以566旅和一个补充团为第一线，坚守福临铺，坚守两天后，向上杉市转移，以565旅为第二线，坚守上杉市，师部设在福星庙指挥所。
9月27日下午，日军在炮火的掩护下，以小部队开始对福临铺阵地进行火力侦察。
9月28日中午，大批日军进至福临铺，开始大举对第195师566旅发起进攻，双方顽强拼杀，战斗异常惨烈。
敌我彼此来回冲杀，形成犬牙交错的对峙形态。当天晚上，566旅使用预备队反攻，恢复了原来的阵地。
9月29日晚上，566旅奉令开始向上杉市转移，便衣队掩护主力部队按原计划向上杉市转移。
天亮后，敌人在飞机的掩护下，以骑兵向上杉市搜索前进。
日军骑兵与正在掩护部队撤退的便衣队突然相遇，便衣队猝不及防，在骑兵的冲击下几乎全军覆没，阵亡三百多人，大队长金雄也阵亡。
中午时分，日军已推进到上杉市阵地前，第565旅在上杉市构筑好工事，严阵以待，当日双方就展开了激战，日军使出浑身解数，也无法突破国军阵地。
双方你来我往，激战五天后，第565旅开始撤退，敌人主力并没有追击，仅仅派骑兵在飞机的掩护下向上杉市搜索，绕了一天后，便于当天晚上撤回福临铺。
次日，第195师发现日军步兵在飞机和骑兵的掩护下，开始撤退。
面对北逃之敌，第195师当机立断，下达追击了命令，当天晚上迅速将部队带到福临铺，组成两个纵队，一路沿金井大道，一路沿铁路，同时向新墙河追击前进。
敌人白天在飞机、骑兵的掩护下撤退，第195师便白天休息，夜里追击，一直追到敌人退至新墙河北岸。
在此期间，第15集团军总部曾于9月27日命令第37军趁日军在福临铺与第195师激战之际，全力进攻营田，力求包围歼灭营田日军。
10月初，为了配合营田日军作战，汨罗河北岸的日军一部渡河进占新市，一部沿铁路进攻汨罗。
第15集团军司令长官第73军、第52军一部立刻向新市、汨罗附近的敌人发起进攻。
驻守营田的日军被国军包围攻击，死伤严重，残余日军乘夜逃上日本海军炮舰，向北逃窜。
至此，集团军总部判断进犯湘北的日军在国军连续打击之下，已开始溃退，便令第52军攻击平江附近的日军，令第79军攻击湘鄂公路方向的日军侧后，协同第52军作战，令第37军由汨罗渡河，反攻铁路正面的日军。
日军全线撤退，据守原来各据点的工事，敌我双方再度形成战前的对峙局面。
此次会战，从9月初开始接战到10月初敌人撤退，国军在长达一个月之久的敌强我弱艰苦的“扫荡”与“反扫荡”的战斗中，将日军击退。
为此，国民政府电影制片厂的一个摄影队到第195师住了一个多月，将该次会战专门拍成电影，放映一段时间后，第195师声名远扬，战绩家喻户晓。