正当刘备与曹操在徐州激战之时，兖州内部也发生了剧变。兖州的豪族们对曹操的统治早已心怀不满，或因其强势，或因其手段残酷。当他们得知吕布率军前来，便纷纷倒戈投降，兖州大部分地区迅速落入吕布之手，仅剩郭嘉驻守的甄城、程昱驻守的范县和枣祗驻守的东阿县三座城池还在曹操手中。
甄城
郭嘉望着城外密密麻麻的叛军，不禁叹息：“唉，本想利用陈宫与吕布，清除兖州内部的不安定因素，却没想到，竟有如此之多的豪族对主公心怀不满。看来我与程昱要守住这三座城池，并非易事啊。”
此时，夏侯惇败退而归，满脸愧疚：“我未能击败刘备，有负主公重托，唯有死守兖州，方能赎罪。”
郭嘉道：“夏侯惇将军不必自责，你的归来，让我看到了希望。”
夏侯惇环顾四周，惊讶道：“为何兖州大部分地区都已落入叛军之手？那些豪族受主公提拔，竟忘恩负义，实在可恨！”
郭嘉道：“眼下最重要的是阻止张邈的进攻。”
夏侯惇难以置信：“张邈也背叛了主公？他可是主公的挚友啊！真是岂有此理！我定要将他生擒，让他当面与主公解释清楚。”
郭嘉道：“也好，无论如何，他都有权与主公做最后的诀别。”
张邈对兖州的剧变毫不知情，率军来到甄城，向郭嘉索要粮草。
张邈道：“我已说服吕布将军，一同攻打徐州，还请郭嘉先生提供粮草，助我军一臂之力。”
郭嘉道：“没问题，请将军稍等片刻。”
张邈道：“不必麻烦，只需打开城门，我自会派人去取。”
郭嘉冷笑一声，下令道：“将叛贼张邈拿下，反抗者格杀勿论！”
张邈大惊：“什么？你们竟然知道……”
夏侯惇怒吼道：“张邈，你竟敢背叛主公，与杀害主公义父的吕布为伍，真是不知廉耻！”
张邈恼羞成怒，挥剑攻向夏侯惇，却被夏侯惇轻松制服。
夏侯惇道：“敌将张邈，已被夏侯元譲生擒！”
张邈挣扎着怒吼：“你们别得意！兖州大部分地区都已落入吕布将军手中，你们输定了！”
夏侯惇冷笑道：“待主公归来，定会将失去的土地全部夺回！你就等着瞧吧！”
张邈愤恨不已，却无计可施。
东阿县
东阿县县令枣祗是曹操的忠实部下，他率领百姓固守城池，等待曹操的援军。程昱为了延缓陈宫的进攻，将通往东阿县的桥梁全部拆毁，随后前往范县与靳允会合。
枣祗对城中百姓道：“诸位不必惊慌，曹操大人一定会派兵来救我们。在此之前，我们要誓死守住东阿县！”
百姓齐声应道：“愿与大人共存亡！”
程昱道：“东阿县士气高昂，枣祗将军果然深得民心，我便放心了。我先去将桥梁拆毁，延缓敌军的进攻。”
陈宫率军来到桥边，发现桥梁已被拆毁，无法继续前进，只得率军返回。
陈宫暗自庆幸：“没想到兖州的叛乱规模如此之大。荀彧先生，为了避免吕布起疑，我只能假意进攻东阿县。希望曹操军能再坚持一段时间，待我将吕布诱入圈套，便可将其生擒，助主公一臂之力。”
范县
除了张邈、陈宫等人，还有一位将领也背叛了曹操，他就是泛嶷。泛嶷听信陈宫的谗言，与张邈等人一同反叛，并挟持了范县县令靳允的妻儿，逼迫靳允投降。
靳允左右为难，不知该如何抉择。
程昱来到范县，对靳允道：“靳允大人，为了曹操大人，请你放弃妻儿吧。”
靳允痛苦道：“这……”
程昱跪倒在地，恳求道：“范县万万不可有失，请大人与我一同诛杀泛嶷！”
靳允见程昱如此诚恳，心中感动，下定决心道：“程昱先生请起，我答应你，放弃妻儿，与你一同诛杀泛嶷！来人，设下埋伏，待泛嶷前来，将其一举歼灭！”
范县士兵齐声应道：“遵命！”
泛嶷挟持着靳允的妻儿来到城下，向靳允发出最后通牒。
泛嶷道：“靳允，你考虑清楚了吗？”
靳允怒道：“我绝不会背叛曹操大人！受死吧！”
靳允一声令下，伏兵四起，将泛嶷团团围住。
泛嶷惊慌失措，想要挟持靳允的妻儿为人质，却被乱箭射杀。
靳允望着妻儿的尸体，悲痛欲绝：“对不起，妻子，孩子，我对不起你们！你们恨我吧……”
程昱安慰道：“靳允大人，让你受苦了。”
靳允擦干眼泪，道：“没关系，只要能保住范县，保住曹操大人，牺牲我的妻儿，又算得了什么呢？”
程昱为了保住范县，不惜牺牲靳允的妻儿，这一举动在日后引起了儒家学者的强烈谴责。然而，无论如何，程昱的果断决策避免了兖州全境沦陷，为曹操赢得了喘息之机。