曹操在仓亭大胜后，奖励了三军，派人去冀州打探情况。听说袁绍病了，曹操觉得冀州粮食充足，审配又聪明，不好攻下，决定等秋天再打。
这时，荀彧来信说刘备在汝南招兵买马，打算趁曹操不在攻打许昌。曹操大惊，留下曹洪守河，自己带兵去汝南。
刘备和关羽、张飞、赵云等人带兵去许昌，快到穰山时遇到了曹军。刘备在穰山下寨，分成三队。曹操到了，两人开始对骂。
刘备说曹操是国贼，曹操大怒，让许褚出战。赵云迎战，两人打了三十回合不分胜负。关羽和张飞也带兵冲杀过来，曹军疲惫不堪，大败而逃。
第二天，刘备又让赵云挑战，曹操的兵就是不出来。刘备越来越疑惑。突然听说龚都运粮被围，刘备急忙让张飞去救。又听说夏侯惇抄后路去汝南，刘备大惊，急忙让关羽去救。
不久，消息传来，汝南被攻破，关羽被围。刘备想回兵，又担心曹操追击。这时，许褚又来挑战，刘备不敢出战，等到天亮，让士兵吃饱，悄悄撤退。
刘备等人走了几里路，转过土山，突然火把齐明，山头上有人大叫：“别让刘备跑了！丞相在这等着呢！”
刘备慌了，赵云说：“主公别怕，跟我来。”
赵云挺枪跃马，杀出一条血路，刘备跟着逃命。许褚追上来，和赵云大战，于禁和李典也到了。
刘备看形势危急，只好落荒而逃。听到后面的喊声越来越远，刘备逃进了深山，独自逃生。
天刚蒙蒙亮，刘备正熬着夜，突然一队人马冲了出来。刘备吓了一跳，定睛一看，原来是刘辟带着一千多骑兵，护送刘备的家人逃难来了。
孙乾、简雍和糜芳也到了，他们一脸苦相，说：“夏侯惇的军队太猛了，我们只好弃城逃跑。幸好关羽挡了一阵，我们才逃了出来。”
刘备急切地问：“关羽现在在哪儿？”
刘辟说：“将军您先走，我们再慢慢找。”
走着走着，突然前面鼓声大作，一队人马拦住了去路。领头的大将是张合，
他大声喊道：“刘备，快下马投降！”
刘备正想往后退，却看到山头上红旗飘扬，一队人马从山里冲了出来，领头的是高览。
刘备这下前后无路，仰天长叹：“天啊，为啥要这么折磨我！到了这地步，不如一死了之！”
说着就要拔剑自尽，刘辟赶紧拦住他：“让我去拼个你死我活，给您开条路！”
说完就冲上去和高览交手。结果没打几个回合，刘辟就被高览一刀砍下马。
刘备正慌着，准备亲自上阵，忽然高览的军队自己乱了阵脚。一个将军冲进阵中，一枪就将高览挑下马。
刘备一看，原来是赵云来了，高兴得不得了。赵云骑马挺枪，把敌人杀得七零八落，又去挑战张合。
两人大战了三十多回合，张合败下阵来。赵云乘胜追击，但被敌人守住了山口，路窄过不去。正要硬闯的时候，关羽、关平和周仓带着三百人马赶到，两军合力，把张合打退了。大家各自在山险处安营扎寨。
刘备让关羽去找张飞。原来张飞去救龚都，但龚都已经被夏侯渊杀了。张飞拼命打退了夏侯渊，一路追去，却被乐进的军队围住。关羽在路上遇到了败军，跟着踪迹找到了张飞，打退了乐进，两人一起回去见刘备。
有人报告说曹操的大军追来了，刘备让孙乾等人先保护家人逃走。刘备和关羽、张飞、赵云在后面边打边撤。曹操看刘备逃得远了，就收兵不追了。刘备的败军不足一千人，狼狈不堪地逃到了汉江边，暂时安营扎寨。当地人认出了刘备，送来了羊和酒，大家就在沙滩上聚饮。
刘备感叹说：“各位都是有大才的人，可惜跟了我刘备。我现在一穷二白，怕是连累了大家。你们何不离开我，去投奔别的明主，也好建功立业？”
大家都哭了，关羽说：“大哥，你这话不对。当年汉高祖和项羽争天下，也是屡败屡战，最后在九里山一战成名，开创了四百年的基业。胜败乃兵家常事，怎么能因此就放弃呢！”
孙乾说：“成败有时，不能灰心。离荆州不远，刘表坐镇九郡，兵强马壮，而且和您都是汉室宗亲，何不去投奔他？”
刘备说：“就怕人家不收留我。”
孙乾说：“我愿意先去说说，让刘表出城迎接您。”
刘备很高兴，就让孙乾连夜去荆州。
孙乾到了荆州，见了刘表，刘表很高兴，说：“刘备，我早就想见他了，现在他肯来，真是太好了！”
蔡瑁却说：“不行。刘备先跟吕布，后跟曹操，最近又投奔袁绍，都没好结果，可见他人品有问题。如果收留他，曹操肯定会打我们，不如杀了孙乾，献给曹操，曹操肯定会重赏我们。”
孙乾正色道：“我不怕死。刘备忠心为国，不是曹操、袁绍、吕布之流能比的。他之前跟这些人，也是没办法。现在听说刘将军是汉朝的后代，所以千里迢迢来投奔。你怎么能这样嫉妒贤才呢？”
刘表听了，斥责蔡瑁：“我主意已定，你不要再说了。”
蔡瑁羞愧地离开了，刘表就派孙乾先去通知刘备，自己亲自出城三十里去迎接。刘备见到刘表，非常恭敬，刘表也对他非常热情。刘备带着关羽等人去见刘表，刘表就和刘备一起进了荆州，安排了住处。
曹操听说刘备去了荆州投奔刘表，就想带兵去攻打。
程昱说：“袁绍还没除掉，就急着打荆州，如果袁绍从北边打过来，胜负就难说了。不如先回许都，养精蓄锐，等明年春天暖和了，再先打袁绍，再取荆州：南北的好处，一举两得。”
曹操听从了他的建议，就带兵回了许都。到了建安七年春天，曹操又商量出兵的事。他先派夏侯惇、满宠去守汝南，抵挡刘表；留曹仁、荀彧守许都；自己亲自带大军去官渡驻扎。
再说袁绍，自从去年感冒吐血后，现在刚好些，就商量着要打许都。
审配劝他说：“去年官渡、仓亭之战，我们输了，军心还没恢复；应该先挖深沟，筑高墙，养精蓄锐。”
正说着，突然报告曹操带兵来官渡，要攻打冀州。
袁绍说：“如果等敌人到了城下，再拒敌，就晚了。我应该亲自带兵去迎战。”
袁尚说：“父亲您身体还没好，不能远征。我愿意带兵去迎战。”
袁绍同意了，就派人去青州、幽州、并州召集袁谭、袁熙、高干：四路一起攻打曹操。