日本人的胃口很大，派了两个师团，选了两个登陆点，计划玩个穿插包围，控制京沪铁路，切断上海和南京的交通，将上海的国军包围起来一锅烩。
很明显，此时阻击登陆的日军才是关键，处于包围圈内的上海日军已经不是重点，国军迅速调整策略，重新组建了两个集团军，分别担任围攻上海日军和阻击登陆日军的任务，张治中率领第9集团军，继续围攻上海日军，陈诚任15集团军司令官，负责阻击登陆日军。
老蒋和日本人在上海玩命，全国人民都看在眼里，各地的军头们不敢再藏私，纷纷派出看家的队伍，共赴国难，川军、桂军、湘军、滇军等等都出动了，在家乡父老的夹道欢送下，第一次感受到了当兵的荣誉。
到了25日的时候，第9集团军和上海日军形成了对峙，工事内的日军开始稳定了，但登陆部队心态开始有点崩溃了。
心态崩溃的原因是理想和现实出现了严重偏差，日军待在国内的时候，满耳朵听到的都是国军如何无能，战斗意志如何薄弱，2万皇军可以撵着30万东北军到处跑，和国军打仗就像大人和小孩打架一样，比旅游还好玩，这种话听多了以后，士兵们开始激动了，听到和国军作战，肾上腺素开始飙升，生怕跑慢了，好处都被别人抢走了。
到了25日的时候，国军的空军已经基本拼光了，日军轰炸机已经肆无忌惮了，成堆的炸弹往登陆点丢，一炮半个足球场的舰炮玩命的射，成排的榴弹炮群清仓大甩卖，准备用充足的火力在各个登陆点制造出无人区。
实际上，日军在中国还从没下过这么大的本钱，鼻孔九十度朝天的日军充分相信，在强大到堪称残忍的极度火力覆盖下，在北方温顺的像鹌鹑一样的国军，应该已经被吓尿了，集体逃跑是国军唯一的选择。
可这次他们失算了，在铺天盖地炸药制造的漫天硝烟中，国军将士没有丝毫退缩，向登陆日军发起了无数次死亡冲击，前排倒下了，后排继续上，子弹打完了用刺刀，没有刺刀了就肉搏，浑身血污的国军士兵发出瘆人的嘶吼声，到处都是残肢断臂，尸横遍野，让增援日军毛骨悚然，这哪里是旅游胜地？分明是人间地狱！
由于国军顽强阻击，增援的两个师团日军被固定在滩头，动弹不得，伤亡惨重，随着国军攻击强度不断加大，松井石根老鬼子着急了，赶紧向大本营呼叫增援。
8月31日，日军大本营决定向上海增派陆海两路援军。
得到增援的日军实力大增，9月5日，日军封锁东南沿海，9月6日，日军攻克海边重镇宝山县，从此得到了稳固的滩头阵地。
防守宝山县的是98师94旅583团第1营，营长叫姚子青，黄埔军校六期生，面对日寇的海陆空立体进攻，全营官兵没有一个逃兵，与日军血战8天，最后全部壮烈牺牲，只剩下一个奉命向上级报告的士兵，他们的英勇行为被拍成了一部电影，叫《扞卫者》，非常写实，大家可以看看。
宝山失守后，上海北边的门户罗店就显得至关重要，双方在罗店展开惨烈的争夺战，日军占据火力优势，国军士兵悍不畏死，用性命弥补火力的不足，双方打成一团，日军又无法推进了。
由于国军丧失制空权，日军轰炸机可以肆无忌惮延伸轰炸，国军的补给开始变得困难，前线士兵缺粮少弹，激战一天，甚至连一口饭都没的吃，即使有粮食，也不敢生火做饭，只要冒起烟雾，就会遭到日军轰炸，落后的工业也无法生产战地速食品，战士们的最基本的生活都得不到保障，战斗力从何而来？国军已经无法保持攻势。
国府也认识到了这个问题，调整了军事部署，9月6日将上海的国军调整为三个集团军：张发奎集团，负责防守浦东，简单理解为防守上海的右边；张治中集团，负责继续围攻上海的日军；陈诚集团，负责防守江岸，简单理解为防守上海的左边。
此时国军基本进入防守阶段。
这种状态是日军大本营不愿意看到的，他们希望速战速决，毕竟苏联人在东北边上虎视眈眈，让裕仁鬼子坐卧不宁，为了尽快打垮国军，大本营决定再派三个精锐师团日军增援上海，务求一击必杀。
动员如此规模的日军，需要比较长的时间，9月12日-9月30日，此时日军增援部队还没有到，陈诚带着部队在罗店和日军死磕，双方势均力敌，打的血肉横飞，但是谁也吃不掉谁，战场呈现胶着状态。
老蒋起家的部队，第1军表现神勇，在罗店和11师团死战，全军官兵旅以下军官伤亡80%，实际上已经被打残了，胡宗南居然一声不吭，如果不是顾祝同打电话了解到实际情况，将第1军换下来休整，胡都准备自己扛枪上第一线了，差点把老蒋的心头肉彻底整没了。
在双方打成一团时，日军的增援部队开始陆续抵达，各地国军也陆续开到，双方都将援军投入罗店方向，开始绞肉机一般的作战，战斗逐步白热化。
在整个9月份，在占据海陆空绝对优势火力的情况下，日军伤亡人，在罗店方向仅仅推进了3公里，陈诚依然将阵地牢牢控制在手中，上海的左翼依然安全。
日军将国军全部包饺子的计划已经失败了。
10月1日，增援的日军三个师团全部到达上海，精锐师团的加入，让日军实力大增，松井石根修改了作战计划，既然罗店这块骨头不好啃，他决定集中进攻蕴藻浜一线，计划拿下大场，直接切断京沪铁路，准备将围攻上海日军的国军包个饺子。
日军修订作战计划很容易，海军已经控制了海岸线，空军拥有了绝对制空权，陆军牢牢控制滩头阵地，增援部队想向哪里转移就向哪里转移。国军情况要糟糕的多，白天根本不敢调动部队，一动就挨炸，只能晚上偷偷行军。
截至10月14日，防守蕴藻浜的仅3个师被打残，其中一个师只剩下几百人，国军实在扛不住了，蕴藻浜丢失，围攻上海日军的中央集团军左侧暴露，陷入危险。
此时一支国军生力军加入，让陈诚看到了夺回蕴藻浜的希望，这支生力军就是桂军第21集团军，刚刚从广西长途跋涉而至，其中就有北伐“钢军”第七军，素来以能打硬仗着称，白崇禧对自己的这支部队有强烈的信心。
在白崇禧的建议下，第21集团军决定对蕴藻浜的日军进行全面反击，10月21日19时，炮兵开始炮火准备，21集团军做好冲锋准备。
巧合的是，21集团军进攻的方向，正是日军主力13师团和9师团进攻的方向，各自的精锐部队硬碰硬，猛烈的撞击在了一起。
这场战斗注定是一场悲剧，国军的炮火在日军面前就跟玩具似的，射程不够远，威力不够大，数量不够多，还没放两炮就被日军压制住了，正面冲锋的桂军士兵勇猛无比，但大多数连鬼子的人影都没看到，就被鬼子的炮火覆盖了，化作战场亡魂。
仅旅长就伤亡4人，团长伤亡10人，营连以下军官伤亡过半，士兵就更不用说了，只一个照面，生龙活虎的桂军就被彻底打残，日军损失微乎其微，此消彼长，日军迅速向前推进，占领大场镇，围攻上海的国军受到严重威胁。