奉节，入川最后一道峡口，此地一失中野就可以长驱直入攻击国府陪都重庆，进而深入全川，对国军来说是不容有失的关键险隘。
在大师看来，西集团的主力越往前进逼，奉节就会越安全，尽管战役指挥官王耀武不停地强调水战在这场战役中的重要性，但并不了解前线具体情况的大师仍然固执地用老眼光看人，不相信或者不愿意相信中野已经具备了两栖登陆作战的能力。
孙元良之前本来在奉节留下的是整五十四、整七十一师两支美械精锐，虽说他的本意并非识破中野的战役企图，但也算得上是错有错招。
不料在赵骥的故意后退诱敌下，大师直接干预指挥，硬逼着孙元良把两支美械师给顶到最前面，此刻的奉节因此只剩了被歼灭了一半兵力的整四十七师这支弱旅。
接到阙汉骞以孙元良名义发来的坚守命令时，陈鼎勋几乎在同时也接到了郭勋祺派人送来的劝降信。
在信里，郭勋祺站在民族命运和川军利益的高度上，极力劝说陈鼎勋迷途知返，但最后也给陈鼎勋划下了一条明确的底线——不投降就消灭，我可不会给你什么思考拖延的时间。
陈鼎勋不想替南京卖命，但更不愿意到中野那边去过官兵一致的清苦日子，犹豫一阵，他最终还是选择了顽抗到底，同时以近乎哀求的语气请秭归的陈宗进部整四十七师出兵增援。
陈宗进和陈鼎勋虽有旧怨，但在抱团保持自身独立性这一点上却是有着共同利益的，何况奉节的得失也关系着自己的后路安全，所以他留下两个旅防守秭归，派出了一个旅回援奉节。
抵达奉节水域后，依旧没有收到陈宗进回信的郭勋祺当即下令发起攻击。
奉节地形仿佛是一支插进江中的尖喙一般，可以对江面上过往的船只构成极大的威胁，当年刘备夷陵兵败后就亲自坐镇此处坚决不肯再后退一步。
陈宗进把建制保存相对完好的第104旅和124旅摆在了临江的县城里边，被打残了还未来得及补充新兵的第122旅则放到了县城后方的山上作为预备队，同时在山头上建立阵地摆下仅有的几门山炮作为火力支援。
郭勋祺站在余姚号舰桥上稍作观察就看破了陈宗进的打算：“奉节县城临江而立，几乎没有外围纵深作为我们的前进据点，陈宗进如此部署无非就是想逼我军一登陆就得顶着火力强行攻坚”。
“呿，还是抱着老思维不放，这么快就忘了淞沪会战是怎么输掉的了吗？”郭勋祺放下望远镜对陪同观敌的萨本政命令道，“集中全部舰炮轰击奉节城头”。
不论鹳级装甲舰的K18型加农炮还是余姚号的倭制127毫米口径主炮，在射程上都远远超过整四十一师的老式山炮数倍，舰队保持在安全距离上肆无忌惮地朝着奉节城头猛烈开火。
这样的炮击和屠杀简直区别不大，整四十一师完全处于只能挨打不能还手的被动中，这样的打法，试问全世界除了几年后的人类轻步兵巅峰，还有哪支部队能够扛得住，何况志愿军也是有坚固的山地工事作为依托的，否则也扛不住。
一轮炮击下来，本就战意不强的整四十一师便出现了大量溃散的情况，后方督战的军官们拿着大砍刀堵在城墙阶梯口子才总算把士兵们又给强逼了回去。
等到第二轮炮击时，督战队也不管用了，一心只想逃命的士兵不顾一切地朝着督战队开枪拼命，然后就一哄而散退入城内。
“杀呀！”中野战士们在炮火的掩护下顺利登岸，然后近乎于兵不血刃地攀上城墙打开城门。
“守住！援兵马上就要到了！”陈宗进给手下的旅长挨个打去电话鼓舞斗志，“县城里民房众多，共军绝对不会朝城里进行炮火覆盖的，巷战顶住就能等来援兵！”
可巷战一交火，陈宗进就猛然发觉，原来即使没有火炮支援，自己的部队也很难挡得住战斗意志更顽强、自动火力更强大的中野部队。
奉节县城整体呈现南北浅、东西宽的形态，按照郭勋祺的部署，第一批登岸突击部队直接沿着县城中线把整四十一师一分为二，并为后续部队打开了前进通道。
随着越来越多的兵力上岸入城朝着两翼展开，利用街巷把守军分割成一个个小的孤立单元予以歼灭，留给整四十一师的防御空间越来越少。
幸好，利用巷战苦撑了一天的国军官兵终于等来了夜幕的降临，而攻城的中野部队虽然没有退出城外，但也暂时停止了继续进攻，陈宗进猜测对方大概也是想利用夜色进行轮换或者吃饭恢复体力吧。
“陈宗进有没有趁夜组织反攻？”在得到前线否定的答复后，郭勋祺不由露出了一副“果不其然”的笑容，“我就知道他会这样，嘿，这家伙还是吃我军的亏太少了，他也不想想，夜战是我军的强项，怎么会无缘无故的停下来浪费时间”。
就在城内交火暂停的时候，段波已经带领江防舰队陆战队，借着夜幕的掩护悄悄从奉节城东外围的浅滩登岸，然后迅速沿着山间崎岖的小路朝着第122旅的阵地摸了过去。
郭勋祺青年时期曾在重庆驻防多年，而奉节也是他的轮流换防地之一，身为一名优秀的军人，每到一地，郭勋祺都会习惯性的留意何处可以屯兵，何处可以扼险，何处可以行军，对奉节的地形可谓了然于胸。
江防舰队的运输能力有限，即便加上征用来的民船也只能一次性投送半个师的兵力，要想抢在南京方面反应过来大举反扑之前占稳奉节，就必须快速夺城然后不断增兵，所以郭勋祺在战前就没打算完全靠强攻来结束战斗。
驻守奉节县城北边山头的是张宣武的第122旅，这支之前在宜昌被中野渗透得千疮百孔的部队已经失去了陈宗进的信任，因此才被放到后头当预备队并承担保护炮兵阵地的任务。