张飞因为关羽在上游放了水，便率领军队从下游杀来，拦住曹仁混战。突然遇到许褚，立刻与他交锋，许褚不敢久战，夺路逃脱。张飞追上去，接着刘备、诸葛亮，一同沿着河岸来到上游。刘封、糜芳已经安排好船只等候，于是众人一起渡河，都朝着樊城而去。诸葛亮让人把船筏放火烧毁。
曹仁收拾残军，在新野驻扎下来，派曹洪去见曹操，详细报告作战失利的情况。曹操大怒道：“诸葛村夫，怎敢如此！”于是催动三军，漫山遍野地来到新野扎营。他传令军士，一面搜山，一面填塞白河，又命令大军分成八路，一起去攻打樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先收买民心。如今刘备把新野的百姓全都迁到樊城，如果我们的军队直接进攻，那两个县的百姓就会化为齑粉。不如先派人去招降刘备，刘备即使不降，也能显示出我们爱民之心；如果他来投降，那么荆州之地，不用打仗就能平定。”曹操听从了他的建议，问道：“谁可以担任使者？”刘晔说：“徐庶和刘备交情最深，现在他就在军中，为什么不派他去一趟呢？”曹操说：“他去了恐怕就不会回来了。”刘晔说：“他要是不回来，会被人耻笑。丞相不必疑虑。”曹操于是把徐庶召来，对他说：“我本想踏平樊城，无奈怜悯百姓的性命。你可以去劝说刘备，如果他肯来投降，就免他的罪，赐予他爵位；如果他还执迷不悟，那么军民一起诛杀，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特意派你去。希望你不要辜负我。”徐庶领命前往。
徐庶到了樊城，刘备、诸葛亮接见了他，一起诉说往日的情谊。徐庶说：“曹操派我来招降您，是假惺惺地收买民心。如今他分兵八路，填塞白河进军，樊城恐怕守不住，您应该尽快想办法行动。”刘备想留下徐庶，徐庶推辞说：“我如果不回去，恐怕会被人笑话。如今我的老母亲已经去世，我抱恨终生。我虽然身在曹营，但发誓不会为曹操出一个计谋。您有卧龙辅佐，还愁大业不能成功吗？请让我告辞。”刘备不敢强行挽留。
徐庶辞别回去，见到曹操，说刘备并没有投降的意思。曹操大怒，当天就进兵。刘备向诸葛亮问计，诸葛亮说：“可以马上放弃樊城，前往襄阳暂时歇息。”刘备说：“无奈百姓跟随我许久，我怎么忍心抛弃他们呢？”诸葛亮说：“可以派人向百姓宣告，愿意跟随的就一起走，不愿意的就留下。”于是先派关羽前往江岸整顿船只，让孙乾、简雍在城中传扬说：“如今曹兵即将到来，这座孤城无法长久坚守，百姓愿意跟随的，就一起过江。”两县的百姓齐声大喊：“我们就算死，也愿意跟随使君！”当天就哭哭啼啼地上路，扶老携幼，带着男男女女，浩浩荡荡地渡河，两岸哭声不断。刘备在船上望见这一幕，悲痛大哭道：“因为我一个人，让百姓遭受如此大难，我还有什么脸面活下去！”说着就要投江自尽，左右的人急忙拦住他。听到这话的人没有不悲痛哭泣的。船到南岸后，刘备回头看百姓，还有没渡过来的朝着南岸哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只去渡人，这才上马。
刘备一行人来到襄阳东门，只见城上到处插着旌旗，壕沟边密布着鹿角。刘备勒住马大声喊道：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，没有别的想法。快打开城门。”刘琮听说刘备来了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允直接来到敌楼上，呵斥军士乱箭射下。城外的百姓，都朝着敌楼哭泣。这时城中忽然有一员将领，带领几百人径直登上城楼，大声喝道：“蔡瑁、张允这两个卖国贼！刘使君是仁德之人，如今为了救百姓来投奔，怎么能抗拒他！”众人看这人，身高八尺，面如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延挥舞大刀砍死守门的将士，打开城门，放下吊桥，大喊：“刘皇叔快领兵进城，一起杀了这些卖国贼！”张飞便跃马想要进城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓百姓！”魏延只管招呼刘备的军马进城。只见城内一员将领飞马带兵出城，大声喝道：“魏延你这个无名小卒，怎敢作乱！认得我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，上前交战。两下的军兵在城边混战，喊声震天。刘备说：“本来是想保护百姓，反而害了百姓！我不想进襄阳城了！”诸葛亮说：“江陵是荆州的要地，不如先夺取江陵作为立足之地。”刘备说：“正合我意。”于是带着百姓，全部离开襄阳大路，朝着江陵而去。襄阳城中的百姓，很多人趁乱逃出城来，跟随刘备一起走。魏延与文聘交战，从巳时打到未时，手下的兵卒都已死光。魏延于是拨转马头逃走，却找不到刘备，便自己去投奔长沙太守韩玄了。
刘备同行的军民共有数万人，大小车辆数千辆，挑担背包的不计其数。路过刘表的坟墓时，刘备率领众将在墓前下拜，哭着说：“我这个辱没了兄长的弟弟刘备，无德无才，辜负了兄长的重托，罪责都在我一人身上，与百姓无关。希望兄长的英灵，拯救荆襄的百姓！”言辞十分悲切，军民无不落泪。忽然侦察的骑兵报告说：“曹操大军已经驻扎在樊城，派人收拾船筏，即日就要渡江赶来。”众将都说：“江陵是要地，足以据守。如今我们带着数万民众，每天才走十几里路，照这样什么时候才能到达江陵？倘若曹兵追来，怎么迎敌？不如暂时抛弃百姓，先赶路要紧。”刘备哭着说：“成就大事的人必定以百姓为根本。如今百姓来归附我，我怎么能抛弃他们呢？”百姓听到刘备这话，没有不伤感的。后人有诗称赞他：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
刘备带着百姓，缓缓前行。诸葛亮说：“追兵不久就会赶到，可派关羽前往江夏向公子刘琦求救，让他赶快起兵乘船到江陵会合。”刘备听从了这个建议，马上写书信让关羽同孙乾带领五百士兵前往江夏求救；让张飞断后；赵云保护家小；其余的人照顾百姓前行。每天只走十几里就歇息。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮相见。刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允请求前往。王威暗中告诉刘琮说：“将军已经投降，刘备又逃走了，曹操必定松懈没有防备。希望将军整顿一支奇兵，在险要之处攻击他，就能擒获曹操。擒获曹操就会威震天下，中原虽然广阔，只要发布一道檄文就能平定。这是难得的机会，不可错过。”刘琮把这话告诉蔡瑁，蔡瑁叱责王威说：“你不知天命，怎敢妄言！”王威怒骂道：“卖国的家伙，我恨不得生吃你的肉！”蔡瑁想杀他，蒯越劝阻住了。蔡瑁于是与张允一同到樊城，拜见曹操，蔡瑁等人言辞神色十分谄媚。曹操问：“荆州的军马钱粮，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，一共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处也足够供应一年。”曹操问：“战船有多少？原来由谁掌管？”蔡瑁说：“大小战船共七千多只，原来由我和张允二人掌管。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人非常高兴，拜谢曹操。曹操又说：“刘景升已经去世，他的儿子归降，我会表奏天子，让他永远做荆州之主。”二人十分高兴地退下。荀攸说：“蔡瑁、张允是谄媚奸佞之徒，主公为什么马上给他们如此显要的爵位，还让他们都督水军呢？”曹操笑着说：“我难道不识人吗？只是因为我率领的北方士兵，不熟悉水战，所以暂且任用这两个人。等事情成功之后，再做其他安排。”
蔡瑁、张允回去见刘琮，详细报告说：“曹操答应保奏将军永远镇守荆州。”刘琮非常高兴。第二天，刘琮与母亲蔡夫人捧着印绶兵符，亲自渡江去拜迎曹操。曹操安抚慰问一番后，就带领随征的军将，进驻襄阳城外。蔡瑁、张允让襄阳百姓焚香跪拜迎接。曹操用好言抚慰百姓。入城到府中坐定后，曹操立即召蒯越到跟前，抚慰他说：“我不因为得到荆州而高兴，而是因为得到异度你而高兴。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都封为关内侯，而任命刘琮为青州刺史，让他马上启程。刘琮听到任命后大惊，推辞说：“我不愿为官，想守护父母的乡土。”曹操说：“青州靠近帝都，让你在朝廷为官，免得在荆襄被人谋害。”刘琮再三推辞，曹操不准。刘琮只得与母亲蔡夫人一起前往青州，只有旧将王威跟随，其余官员都送到江口就回去了。曹操叫来于禁，嘱咐他说：“你可带领轻骑兵追上刘琮母子，把他们杀了，以绝后患。”于禁领命，带领众人追上，大声喝道：“我奉丞相命令，来杀你们母子！快交出首级！”蔡夫人抱着刘琮大哭。于禁喝令军士动手，王威愤怒不已，奋力抵抗，最终被众军杀死。军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回去向曹操报告，曹操重赏于禁。曹操又派人到隆中搜寻诸葛亮的妻小，却不知去向。原来诸葛亮事先已经派人把他们送到三江内隐藏起来了。曹操对此十分恼恨。
襄阳平定后，荀攸进言说：“江陵是荆襄的重要之地，钱粮极为充足。刘备要是占据此地，就很难将他动摇了。”曹操说：“我怎么会忘记！”随即在襄阳众将中，挑选一员将领带兵开路。众将中唯独不见文聘，曹操派人询问，文聘才来拜见。曹操问：“你为何来得这么迟？”文聘回答：“身为臣子却不能让自己的主公保全疆土，我心里实在悲痛惭愧，没脸早早来见您。”说完，抽噎流泪。曹操说：“真是忠臣啊！”任命他为江夏太守，赐爵关内侯，让他带兵开路。侦察兵报告说：“刘备带着百姓，每天只走十几里路，算下来行程只有三百多里。”曹操命令各部下挑选五千精锐骑兵，连夜赶路，限一天一夜追上刘备，大军则陆续随后进发。
刘备带着十几万百姓、三千多军马，一步步朝着江陵进发。赵云保护家小，张飞断后。诸葛亮说：“关羽前往江夏了，毫无回音，不知情况如何。”刘备说：“烦请军师亲自走一趟。刘琦感激您往日的教导，如今要是见您亲自前去，事情肯定能成。”诸葛亮答应下来，便和刘封带领五百士兵先去江夏求救。当天刘备和简雍、糜竺、糜芳同行，正走着，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土冲天，完全遮住了红日。刘备吃惊地说：“这是什么征兆？”简雍颇懂阴阳之术，在袖子里占了一卦，大惊失色地说：“这是大凶之兆，应在今夜。主公可赶紧抛弃百姓逃走！”刘备说：“百姓从新野一直跟随我到这里，我怎么忍心抛弃他们？”简雍说：“主公要是贪恋他们而不放弃，灾祸就不远了。”刘备问：“前面是什么地方？”左右回答说：“前面是当阳县，有座山叫景山。”刘备下令就在此山扎营。当时是秋末冬初，凉风刺骨，黄昏将至，哭声遍野。到四更时分，只听见西北方向喊声震天传来。刘备大惊，急忙上马，带领本部二千多精兵迎敌。曹兵突然杀到，势不可当，刘备拼死战斗。正在危急之时，幸好张飞带兵赶到，杀开一条血路，救刘备向东逃走。文聘冲在前面拦住去路，刘备骂道：“背主的贼子，还有什么脸面见人！”文聘羞愧满面，带兵朝东北方向去了。张飞保护着刘备，边战边退。一直奔到天明，听见喊声渐渐远去，刘备才停下歇马。一看手下随行的人，只剩下一百多骑兵，百姓、家小以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，都不知去向。刘备大哭道：“十几万百姓，都因为追随我，遭此大难。各位将领和家小，也都不知生死存亡。就算是无情的土木之人，能不悲痛吗！”
刘备正在悲伤惶恐时，忽然看见糜芳脸上中了几箭，一瘸一拐地走来，嘴里说着：“赵子龙反投曹操去了！”刘备叱责道：“子龙是我的故交，怎么会反叛呢？”张飞说：“他如今见我们势穷力尽，或许是反投曹操，去贪图富贵了！”刘备说：“子龙在患难中追随我，心如铁石，不是富贵所能动摇的。”糜芳说：“我亲眼看见他朝西北方向去了。”张飞说：“我亲自去找他。要是撞见他，一枪刺死！”刘备说：“别错怪他了。难道你没看见你二位兄长诛杀颜良、文丑的事吗？子龙此去，肯定有原因。我料定子龙不会抛弃我。”张飞哪里肯听，带着二十多个骑兵来到长坂桥，看见桥东有一片树林，张飞心生一计：让跟随的二十多个骑兵，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林里来回奔跑，扬起尘土，作为疑兵。张飞则亲自横握长矛，骑马站在桥上，向西眺望。
赵云从四更时分起，就与曹军厮杀，在敌阵中往来冲突，一直杀到天明，没找到刘备，又与刘备的家小失散了。赵云心想：“主人把甘、糜二位夫人与小主人阿斗托付给我。如今在军中失散，我有什么脸面去见主人？不如去决一死战，无论如何都要找到主母和小主人的下落！”回头一看，身边只有三四十个骑兵跟随。赵云拍马在乱军中寻找，两县百姓的哭喊声震天动地，中箭的、挨枪的、抛弃儿女逃命的，数不胜数。赵云正走着，看见一人躺在草丛中，一看，是简雍。赵云急忙问道：“你看见两位主母了吗？”简雍说：“二位主母丢弃了车驾，抱着阿斗逃走。我飞马赶去，转过山坡，被一员将领刺了一枪，跌下马来，马也被抢走了。我无力争斗，所以躺在这里。”赵云便把随从士兵骑的一匹马，借给简雍骑；又让两个士兵护送简雍先去报告主人：“我上天入地，无论如何都要找到主母和小主人。如果找不到，就死在沙场上！”
说完，拍马朝长坂坡而去。忽然有个人大喊：“赵将军要去哪里？”赵云勒住马问道：“你是什么人？”那人回答：“我是刘使君帐下护送车驾的军士，被箭射倒在这里。”赵云便询问二位夫人的消息。军士说：“刚刚看见甘夫人披散着头发、光着脚，跟着一群百姓妇女，朝南边走了。”赵云听了，也顾不上军士，急忙纵马朝南边追去。只见一群百姓，男女好几百人，相互搀扶着前行。赵云大喊：“里面有甘夫人吗？”甘夫人在后面看见赵云，放声大哭。赵云下马插好枪，哭着说：“让主母失散，是我的罪过！糜夫人和小主人在哪里？”甘夫人说：“我和糜夫人被追赶，丢弃了车驾，混在百姓中步行。又撞见一支军马，把我们冲散了，糜夫人和阿斗不知去向。我独自逃到这里。”正说着，百姓喊叫起来，又冲出来一支军队。赵云拔枪上马一看，面前的马上绑着一个人，是糜竺。背后一员将领，手提大刀，带着一千多士兵，是曹仁的部将淳于导，他抓住糜竺，正要押去邀功。赵云大喝一声，挺枪纵马，直取淳于导。淳于导抵挡不住，被赵云一枪刺落马下，赵云上前救了糜竺，夺得两匹马。赵云请甘夫人上马，杀开一条大路，一直送到长坂坡。只见张飞横握长矛，骑马站在桥上，大叫：“子龙！你为什么背叛我哥哥？”赵云说：“我没找到主母和小主人，所以落在后面，怎么说我背叛呢？”张飞说：“要不是简雍先来报信，我今天见到你，怎会轻易罢休！”赵云问：“主公在哪里？”张飞说：“就在前面不远处。”赵云对糜竺说：“糜子仲你保护甘夫人先走，等我再去寻找糜夫人和小主人。”说完，带领几个骑兵又回到原路。
正走着，看见一员将领手提铁枪，背着一口剑，带着十几个骑兵跃马而来。赵云二话不说，直取那员将领。两马相交只一个回合，就把那将领一枪刺倒，他的随从骑兵都逃走了。原来那将领是曹操随身背剑的夏侯恩。曹操有两口宝剑：一口叫“倚天”，一口叫“青釭”。倚天剑曹操自己佩戴，青釭剑让夏侯恩佩戴。那青釭剑锋利无比，削铁如泥。当时夏侯恩自恃勇力，背着曹操，只顾带人抢夺掳掠。没想到撞上赵云，被他一枪刺死，赵云夺了那口剑，看剑把上有金嵌的“青釭”二字，才知道是宝剑。赵云插好剑，提枪又杀入重围，回头看手下的随从骑兵，已经一个都不剩，只剩他孤身一人。赵云没有半点退缩之心，只顾来回寻找，只要遇到百姓，就询问糜夫人的消息。忽然有个人指着说：“夫人抱着孩子，左腿中了枪，走不动了，就在前面的断墙里坐着。”
赵云听了，连忙赶过去寻找。只见一户人家，土墙被火烧坏，糜夫人抱着阿斗，坐在墙下枯井旁哭泣。赵云急忙下马，伏地而拜。夫人说：“我能见到将军，阿斗就有活命的希望了。希望将军可怜他父亲漂泊了半辈子，只有这点血脉。将军可要护着这孩子，让他能见到父亲，我死也无憾了！”赵云说：“夫人受难，是我的罪过。不必多说，请夫人上马，我步行死战，一定保护夫人突出重围。”糜夫人说：“不行！将军怎能没有马！这孩子全靠将军保护。我已经受了重伤，死不足惜！希望将军赶快抱着这孩子走，不要被我拖累。”赵云说：“喊声越来越近，追兵就要到了，请夫人赶快上马。”糜夫人说：“我实在走不了，别耽误了大事。”于是把阿斗递给赵云说：“这孩子的性命全在将军身上了！”赵云再三请夫人上马，夫人就是不肯，这时四周喊声又起。赵云厉声说：“夫人要是不听我的话，追兵来了，可怎么办？”糜夫人便把阿斗放在地上，翻身跳进枯井中死去。后人有诗称赞她：
战将全凭马力多，步行怎把幼君扶？拚将一死存刘嗣，勇决还亏女丈夫。
赵云见夫人已死，担心曹军盗尸，就把土墙推倒，掩盖住枯井。掩盖好后，解开系甲的带子，放下护心镜，把阿斗抱在怀里，提枪上马。这时，早有一员将领，带领一队步兵赶到，是曹洪的部将晏明，手持三尖两刃刀来与赵云交战。没打三个回合，就被赵云一枪刺倒，赵云杀散众军，冲开一条路。正走着，前面又有一支军马拦住去路。为首的一员大将，旗号上分明写着“河间张合”。赵云二话不说，挺枪就战。大约打了十几个回合，赵云不敢久战，夺路而逃。张合在后面追赶，赵云加鞭快跑，没想到“咔嚓”一声，连人带马，掉进土坑之中。张合挺枪来刺，忽然一道红光从土坑中滚起，那匹马凭空一跃，跳出坑外。后人有诗写道：
红光罩体困龙飞，征马冲开长坂围。四十二年真命主，将军因得显神威。
张合见了，大惊退去。赵云纵马正跑着，背后忽然有两员将领大叫：“赵云休走！”前面又有两员将领，拿着两种兵器，拦住去路：后面追赶的是马延、张顗，前面阻拦的是焦触、张南，他们都是袁绍手下降将。赵云奋力与这四员将领战斗，曹军一起围了上来。赵云便拔出青釭剑乱砍，剑起之处，衣甲纷纷裂开，鲜血喷涌。杀退众军将，赵云终于突出重围。
曹操在景山顶上，望见一员将领，所到之处，无人能挡，急忙问左右这人是谁。曹洪飞马下山大喊：“军中战将可留下姓名！”赵云应声答道：“我是常山赵子龙！”曹洪回去报告曹操。曹操说：“真是虎将啊！我要活捉他。”于是下令飞马传报各处：“如果赵云到了，不许放冷箭，只要捉活的。”因此赵云得以逃脱这场劫难，这也是阿斗的福气所致。这一场拼杀：赵云怀抱后主，突出重围，砍倒两面大旗，夺得三条长矛，前后枪刺剑砍，杀死曹营名将五十多员。后人有诗赞道：
血染征袍透甲红，当阳谁敢与争锋！古来冲阵扶危主，只有常山赵子龙。
赵云当下突出重围，已经离开大阵，征袍上沾满鲜血。正走着，山坡下又冲出两支军队，是夏侯惇的部将钟缙、钟绅兄弟二人，一个使大斧，一个使画戟，大喝：“赵云快下马受缚！”正是：才离虎窟逃生去，又遇龙潭鼓浪来。不知道子龙如何脱身，且听下文分解。