张飞向严颜请教入川的计策，严颜说道：“从这里前往雒城，那些守御关隘的事务，原本都由老夫掌管，官军也都在我的掌控之中。如今承蒙将军厚恩，无以为报，老夫愿做前部先锋，所到之处，我都能叫他们出来投降。” 张飞听后，对严颜称谢不已。于是，严颜担任前部，张飞率领军队跟在后面。每到一处，因为都是严颜之前管辖的地方，众人都听从严颜的招呼，纷纷出来投降。遇到有迟疑不决的人，严颜就会说：“连我都投降了，何况是你们呢？” 就这样，一路上敌军望风归顺，张飞的军队竟然一场仗都没打。
孔明已经把出发的日期上报给刘备，告知大家都要在雒城会合。刘备和众官员商议道：“如今孔明、翼德分两路取川，将在雒城会师，一同进军成都。水陆舟车，已于七月二十日启程，此时应该快到了。现在我们便可以进兵。” 黄忠提议说：“张任每天都来挑战，见我们城中不出兵，他们的军队必然懈怠，没有防备。今晚我们分兵去劫寨，比白天厮杀更能取胜。” 刘备采纳了这个建议，让黄忠领兵攻打左边，魏延领兵攻打右边，自己则带领中路军。当夜二更时分，三路军马同时出发。正如黄忠所料，张任果然没有防备。汉军冲进大寨，放起火来，一时间烈焰腾空。蜀兵四处奔逃，汉军连夜一直追到雒城，城中的蜀兵出城接应，将败军接了进去。刘备回到中路扎下营寨。第二天，刘备带领军队直抵雒城，将城围住攻打。张任则按兵不动，坚守不出。攻打至第四日，刘备亲自带领一军攻打西门，命令黄忠、魏延在东门攻打，故意留下南门和北门，让敌军有退路。原来南门一带都是山路，北门有涪水，所以不围这两门。张任远远望见刘备在西门骑马往来，指挥攻城，从辰时一直到未时，人马渐渐疲惫。张任便命令吴兰、雷铜二将带领士兵出北门，转向东门，去抵挡黄忠、魏延；自己则带领军队出南门，转向西门，专门迎战刘备。同时，城内把所有民兵都派上城墙，擂鼓助威。刘备见红日西斜，便让后军先退。军士们刚一转身，城上突然喊声大作，南门内的军马冲了出来。张任径直冲向刘备的军队，试图活捉刘备，刘备军中顿时大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜挡住，两边无法相互照应。刘备抵挡不住张任，拨转马头往偏僻的山间小路逃去。张任在后面紧紧追赶，眼看就要追上了。此时刘备独自一人一马。张任带着几个骑兵追来。刘备在马上叫苦道：“前有伏兵，后有追兵，难道天要亡我吗！” 就在这时，山路上突然冲出一支军队。刘备定睛一看，为首的一员大将正是张飞。原来张飞和严颜正好从那条路上赶来，远远望见尘土飞扬，知道是与川兵交战。张飞一马当先冲了过来，正好撞上张任，两人随即交战。战了十多个回合，背后严颜带领军队大举杀来。张任见势不妙，急忙转身撤退。张飞一直追到城下。张任退入城中，拉起了吊桥。张飞回去见刘备，得意地说：“军师逆江而来，还没到，反倒被我抢了头功。” 刘备问道：“山路如此险阻，怎么会没有敌军阻挡，你们能长驱直入，先到这里？” 张飞回答说：“一路上的四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，所以我们一路上没费什么力气。” 接着，张飞把义释严颜的事情从头到尾详细说了一遍，并带着严颜来见刘备。刘备向严颜道谢说：“若不是老将军，我弟弟怎能如此顺利到此？” 当即脱下自己身上的黄金锁子甲，赏赐给严颜。严颜连忙拜谢。
众人正准备安排宴饮，忽然听到哨马前来回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又带兵出城助战，两下夹攻，我军抵挡不住，魏、黄二将战败向东退去了。” 张飞听后，马上请刘备分兵两路，前去救援。于是张飞在左，刘备在右，一起杀奔过去。吴懿、刘璝听到后面喊声响起，慌忙退回城中。吴兰、雷铜只顾带兵追赶黄忠、魏延，却被刘备、张飞截断了归路。黄忠、魏延也回转身来反攻。吴兰、雷铜估量着抵挡不住，只得带着本部军马前来投降。刘备同意他们投降，收兵在离城较近的地方扎下营寨。
张任这边损失了两员大将，心中十分忧虑。吴懿、刘璝说：“如今兵势极为危急，如果不决一死战，怎么能击退敌军呢？一方面派人去成都向主公告急，另一方面用计破敌。” 张任说：“我明天带领一军去挑战，假装战败，把敌军引到城北；城内再派一军杀出，截断敌军的中路，这样便可获胜。” 吴懿说：“刘将军辅助公子守城，我带兵出城助战。” 两人约定好之后，第二天，张任带领数千人马，摇旗呐喊，出城挑战。张飞立刻上马出城迎战，也不搭话，与张任交起手来。战了不到十多个回合，张任假装战败，绕城而逃。张飞奋力追赶。吴懿带领一军拦住张飞，张任又带兵返回，将张飞围在核心，张飞进退不得。正在无可奈何之际，只见一队军从江边杀了出来。为首的一员大将，手持长枪，跃马而出，与吴懿交锋，只一个回合，便生擒了吴懿，打退敌军，救出了张飞。张飞一看，原来是赵云。张飞问道：“军师在哪里？” 赵云说：“军师已经到了，想必此时已经和主公见面了。” 二人押着吴懿回到营寨。张任则退回东门去了。
张飞、赵云回到营寨中，看到孔明、简雍、蒋琬已经在帐中。张飞下马参见军师。孔明惊讶地问道：“你们怎么能先到这里？” 刘备便详细讲述了义释严颜的事情。孔明祝贺道：“张将军能够运用谋略，这都是主公的洪福啊。” 赵云押着吴懿来见刘备。刘备问吴懿：“你愿意投降吗？” 吴懿说：“我既然被捉，哪有不投降的道理？” 刘备非常高兴，亲自为吴懿解开绳索。孔明问：“城中有哪些人守城？” 吴懿说：“有刘季玉的儿子刘循，辅佐的将领有刘璝、张任。刘璝不足为惧；张任是蜀郡人，极有胆略，不可轻视。” 孔明说：“先捉住张任，然后夺取雒城。” 又问：“城东的那座桥叫什么桥？” 吴懿回答：“金雁桥。” 孔明于是骑马来到桥边，沿着河边查看了一遍，回到营寨中，叫来黄忠、魏延听令：“在离金雁桥南五六里的地方，两岸都是芦苇蒹葭，可以设下埋伏。魏延带领一千枪手埋伏在左边，专门刺杀马上的将领；黄忠带领一千刀手埋伏在右边，专门砍杀敌人坐下的马。等杀散敌军后，张任必定会往山东的小路逃去。张翼德带领一千军埋伏在那里，就在那里将他擒获。” 又让赵云埋伏在金雁桥北，叮嘱道：“等我把张任引过桥，你就把桥拆断，然后在桥北勒兵，做出要进攻的样子，让张任不敢往北逃，只能退往南边，这样就正好中了我们的计策。” 安排妥当后，孔明亲自去诱敌。
刘璋派卓鹰、张翼二将，前往雒城助战。张任让张翼与刘璝守城，自己和卓膺分为前后两队，张任在前队，卓膺在后队，出城迎敌。孔明带领一队军容不整的士兵，过了金雁桥，与张任对阵。孔明乘坐四轮车，头戴纶巾，手持羽扇，在两边百余骑兵的簇拥下出现，远远指着张任说：“曹操率领百万大军，听到我的名字，都望风而逃；如今你是什么人，竟敢不投降？” 张任看到孔明的军队队伍不整，在马上冷笑道：“人们都说诸葛亮用兵如神，原来只是徒有虚名！” 他把枪一挥，大小军校一起冲杀过来。孔明弃了四轮车，上马退过桥去。张任在后面追赶。过了金雁桥，只见刘备的军队在左边，严颜的军队在右边，冲杀过来。张任知道中计，急忙回军，却发现桥已经被拆断了；想要往北逃，只见赵云的军队在对岸摆开阵势，于是不敢往北，只能往南沿着河边逃跑。没跑出去五七里，就到了芦苇丛生的地方。魏延的军队从芦苇丛中突然杀出，都用长枪乱戳。黄忠的军队埋伏在芦苇里，用长刀猛砍马蹄。张任的骑兵纷纷倒地，都被擒获，步兵哪里还敢上前？张任带着几十名骑兵往山路逃跑，正好撞上张飞。张任刚想后退，张飞大喝一声，众军一拥而上，将张任活捉。原来卓膺见张任中计，已经到赵云的军队前投降了，众人一起回到大寨。刘备赏赐了卓膺。张飞押着张任来到大寨。孔明也坐在帐中。刘备对张任说：“蜀中诸将都望风而降，你为什么不早点投降？” 张任怒目圆睁，大声叫道：“忠臣怎么会侍奉两个主公？” 刘备说：“你这是不识天时。投降便可免死。” 张任说：“今天就算投降，日后也不会真心归降！赶紧杀了我吧！” 刘备不忍心杀他。张任却厉声大骂。孔明只好下令将他斩首，以成全他的忠义之名。后人写诗称赞道：“烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。高明正似天边月，夜夜流光照雒城。” 刘备感叹不已，下令收殓张任的尸首，葬在金雁桥旁边，以表彰他的忠诚。
第二天，刘备命令严颜、吴懿等一班蜀中降将作为前部，直逼雒城，大声呼喊：“早早开门投降，免得一城百姓受苦！” 刘璝在城上大骂。严颜正要拿箭射他，忽然看见城上一名将领拔剑砍翻刘璝，打开城门投降。刘备的军马进入雒城，刘循打开西门逃脱，逃往成都。刘备出榜安抚百姓。杀刘璝的人，是武阳人张翼。
刘备得了雒城，重重赏赐众将。孔明说：“雒城已经攻破，成都近在眼前；只是担心外州郡不安宁，可让张翼、吴懿带领赵云安抚外水江阳、犍为等地所属的州郡，让严颜、卓膺带领张飞安抚巴西德阳所属的州郡，委派官员治理平定，然后立即带兵回成都会合。” 张飞、赵云领命，各自带兵前去。孔明问：“前面还有哪些关隘？” 蜀中降将回答：“只有绵竹有重兵把守；如果拿下绵竹，成都便唾手可得。” 孔明便开始商议进兵之事。法正说：“雒城已破，蜀中局势危急。主公想要以仁义收服众人，不妨先不要进兵。我写一封信给刘璋，陈述其中的利害关系，刘璋自然会投降。” 孔明说：“孝直的话很有道理。” 于是让法正写信，派人直接送往成都。
刘循逃回成都，见到父亲刘璋，说雒城已经失陷，刘璋惊慌失措，急忙召集众官员商议。从事郑度献策说：“如今刘备虽然攻城夺地，但他的兵力并不多，百姓也没有归附他，只能依靠野外的谷物作为军粮，军中没有辎重。我们不如把巴西梓潼的百姓全部赶到涪水以西。把那里的粮仓和野外的谷物全部烧毁，深挖战壕，加高壁垒，静静地等待。他们来挑战，不要答应。时间一长，他们没有物资供应，不出一百天，军队自然会撤退。我们再乘虚追击，刘备便可擒获。” 刘璋说：“不行。我只听说过抵御敌人是为了安民，没听说过惊动百姓来防备敌人的。这不是保全的计策。” 正在商议时，有人报告说法正有书信到了。刘璋让人把送信的人叫进来，呈上书信。刘璋拆开一看，信中大致写道：“之前承蒙主公派遣我与荆州结好，没想到主公身边用人不当，导致如今的局面。如今荆州方面念及旧情，不忘同宗的情谊。主公如果能够幡然醒悟，归顺过来，想必不会薄待您。希望您三思而后行。” 刘璋大怒，扯毁书信，大骂：“法正这个卖主求荣、忘恩背义的贼子！” 把使者赶出城去。随即派遣妻弟费观，带兵前去把守绵竹。费观举荐南阳人姓李，名严，字正方，一同领兵。
当下，费观和李严点齐三万大军，前往绵竹驻守。益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，他上书给刘璋，请求前往汉中借兵。刘璋说：“张鲁和我是世仇，他怎么肯来救我们？” 董和说：“虽然他和我们有仇，但刘备的军队已经兵临雒城，局势危急，唇亡齿寒。如果用利害关系去说服他，他必然会答应。” 刘璋于是修书一封，派遣使者前往汉中。
再说马超自从兵败逃入羌地，已经过去两年多。他与羌兵交好，接连攻拔陇西的州郡。所到之处，百姓纷纷归降，只有冀城久攻不下。刺史韦康多次派人向夏侯渊求救，可夏侯渊没有得到曹操的指令，不敢轻易出兵。韦康见救兵迟迟不来，便与众商议：“不如投降马超吧。” 参军杨阜哭着劝谏说：“马超这些背叛君主的人，怎么能投降他们呢？” 韦康无奈地说：“如今事已至此，不投降又能怎样？” 杨阜苦苦劝谏，韦康却不听从。最终，韦康大开城门，向马超投降。马超却大怒道：“你现在事情紧急才来请降，并非真心！” 于是将韦康一家四十多口全部斩杀，一个不留。有人说杨阜曾劝韦康不要投降，应该将他斩杀，马超却说：“这个人坚守忠义，不能杀。” 随后仍任用杨阜为参军。杨阜举荐梁宽、赵衢二人，马超也都任用他们为军官。
杨阜向马超请求说：“我的妻子死在临洮，恳请给我两个月假期，回去安葬妻子就回来。” 马超答应了他。杨阜路过历城，前去拜见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁。那天，杨阜进入姜叙的内宅，拜见姑姑，哭着诉说：“侄儿守城却没能保住，主公身亡我也没能尽忠而死，实在没脸见姑姑。马超背叛君主，胡乱杀害郡守，一州的百姓，没有不恨他的。如今兄长占据历城，竟然没有讨伐贼人的心思，这哪里是做臣子该有的道理？” 说着，眼泪都哭出了血。姜叙的母亲听了，把姜叙叫进来，责备他说：“韦使君遇害，你也有责任。” 又对杨阜说：“你既然已经投降了马超，还拿他的俸禄，为什么又要兴兵讨伐他呢？” 杨阜回答：“我跟随贼人，是想留下性命，为主公报仇。” 姜叙担忧地说：“马超英勇无比，很难对付他。” 杨阜说：“他有勇无谋，不难对付。我已经暗中联络了梁宽、赵衢。兄长要是肯出兵，他们二人必定会做内应。” 姜叙的母亲坚定地说：“你不早点动手，还等什么？人谁能不死，为忠义而死，死得其所。你别为我担心。你要是不听义山（杨阜字义山）的话，我就先死，断了你的顾虑。”
姜叙于是和统兵校尉尹奉、赵昂一起商议。原来，赵昂的儿子赵月，现在跟随马超担任裨将。赵昂当天就答应了，回到家后，他对妻子王氏说：“今天我和姜叙、杨阜、尹奉一起商量，想要为韦康报仇。我想到儿子赵月现在跟着马超，如今要是兴兵，马超肯定会先杀了我儿子，这可怎么办？” 他的妻子严厉地说：“洗刷君主和父亲的大耻，就算丢了性命也在所不惜，何况是一个儿子呢！你要是因为顾及儿子而不行动，我就先死！” 赵昂于是下定决心。第二天，他们一同起兵。姜叙、杨阜屯兵历城，尹奉、赵昂屯兵祁山。王氏把自己所有的首饰、财物都拿出来，亲自前往祁山军中犒赏军士，激励众人。
马超听说姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂起兵反抗，勃然大怒，立刻将赵月斩杀，然后命令庞德、马岱率领全部军马，杀向历城。姜叙、杨阜领兵出战。双方摆开阵势，杨阜、姜叙身穿白袍，出阵大骂：“你这个背叛君主、毫无信义的贼子！” 马超大怒，冲了过来，两军混战在一起。姜叙、杨阜哪里抵挡得住马超，大败而逃。马超驱兵追赶。这时，背后喊声响起，尹奉、赵昂杀了过来。马超急忙回身，却遭到两下夹攻，首尾不能相顾。正在混战之时，斜刺里又杀出大队军马。原来是夏侯渊得到曹操的军令，正领军前来攻打马超。马超怎么能抵挡得住三路军马，大败而逃。
马超逃了一夜，等到天亮，跑到翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢站在城上，大骂马超，还把马超的妻子杨氏从城上一刀砍死，扔下尸首；又将马超的三个幼子以及十几位至亲，都从城上一刀一个，剁了下去。马超气得胸口发闷，几乎从马上摔下来。背后夏侯渊领兵追赶。马超见势不妙，不敢恋战，和庞德、马岱杀开一条血路逃走。前面又撞见姜叙、杨阜，厮杀了一阵；好不容易冲过去，又撞上尹奉、赵昂，再次厮杀一番。最后，马超身边只剩下零零落落五六十个骑兵，连夜奔走。四更前后，他们来到历城下，守门的以为是姜叙的军队回来了，大开城门放他们进去。马超从城南门开始杀戮，把城中百姓几乎杀光。到了姜叙的家，抓到了姜叙的母亲。姜叙的母亲毫无惧色，指着马超破口大骂。马超大怒，亲自拔剑将她杀死。尹奉、赵昂全家老小，也都被马超杀害。赵昂的妻子王氏因为在军中，得以幸免。第二天，夏侯渊的大军赶到，马超弃城杀出，往西逃窜。没走出去二十里，前面一支军队摆开阵势，为首的正是杨阜。马超咬牙切齿，拍马挺枪刺向杨阜。杨阜的七个堂弟一起上来助战。马岱、庞德抵挡后面的敌军。杨阜的七个堂弟都被马超杀死，杨阜自己也身中五枪，却依然拼死战斗。后面夏侯渊的大军赶来，马超只好逃走，只有庞德、马岱带着五七名骑兵跟随在后。夏侯渊自行安抚陇西各州的百姓，让姜叙等人各自分守，用车载着杨阜前往许都，去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有抵御危难的功劳，又没有以死殉节的操守，按法律应当被诛杀，哪里有脸面接受官职？” 曹操赞赏他的品德，最终还是赐予他爵位。
马超和庞德、马岱商议，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁非常高兴，觉得得到马超，往西可以吞并益州，往东可以抗拒曹操，于是商议着要把女儿嫁给马超，招他为婿。大将杨柏劝谏说：“马超的妻子儿女遭遇惨祸，都是他自己招来的。主公怎么能把女儿嫁给他呢？” 张鲁听从了杨柏的建议，于是打消了招婿的念头。有人把杨柏的话告诉了马超，马超大怒，起了杀杨柏的心思。杨柏知道后，和兄长杨松商议，也有了算计马超的想法。
这时，正好刘璋派遣使者向张鲁求救，张鲁没有答应。忽然又有人来报，说刘璋又派黄权来了。黄权先来拜见杨松，说：“东西两川，就像嘴唇和牙齿一样相互依存。西川要是被攻破，东川也难以保全。现在如果肯出兵相救，我们愿意用二十个州来酬谢。” 杨松大喜，立刻带着黄权去见张鲁，陈说唇齿相依的利害关系，还提到会用二十个州作为酬谢。张鲁贪图利益，便答应了。巴西的阎圃劝谏说：“刘璋和主公是世仇，现在事情紧急来求救，恐怕是假意许诺割地，不能答应。” 这时，台阶下有一人进言说：“我虽然没什么才能，愿意请求带领一支军队，生擒刘备。一定要让他割地归还。” 正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。不知道这个人是谁，且看下文分解。