预备第一团抵达镇江后，并未停歇，而是马不停蹄地前往西津渡与船队会合。
船队早已在此等候多时，陈哲迅速租用了江边的几艘大型船只，将第三团、坦克二连、炮营、医护队、伤员、孤儿以及大量的物资和弹药全部装载上船。
一切准备就绪后，船队缓缓驶离岸边，向着对岸的青山镇进发。
特务连和船队在运完部队后也悄然进入滁河。
李副团长跟随第三团去了对岸，并带走了一部电台，特务连也带了一部电台。
王老师他们四个女人陈哲让他们负责照顾孤儿，并学习电台操作。
青山镇附近人迹罕至，是个绝佳的隐蔽之地。
陈哲选择将部队和物资藏匿于此，既能保证安全，又不易被发现。
此时的唐生智尚未成为南京卫戍司令长官，负责南京的防卫工作。
这无疑给了陈哲更多的时间和空间来实施他的计划。
虽然陈哲没有能力大规模地收集民船，但将自己的船队和部队送过长江，却并非难事。
毕竟，在这片水域，他的行动相对自由，无人能够干涉。
而此时，78师261旅仍在赶往镇江的途中，对于陈哲的小动作，他们一无所知。
几天后，预备第一团剩余的人马和261旅汇合，开始进行镇江防御。
11月24日，蒋介石正式任命唐生智为南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令长官，周斓为参谋长。
南京卫戍部队除首都警备军谷正伦部等，其他大部为淞沪战场败退下来的军队，且补充了一部分新兵员，战斗力整体较弱，全部兵力约15万人左右。
11月25日，日军攻占无锡，进攻中国军队所在的锡澄线，与中国军队在江阴要塞对峙。
12月1日，日军得到参谋本部进攻南京的命令后，于当晚攻陷江阴要塞。
是日，日本参谋本部据松井石根的要求，下达大陆令第八号：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。
日本大本营下达新的战斗序列。
日本军队由华中方面军任主力，主要由上海派遣军和第十军构成。
此外，还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。
日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进；第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进；国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平(当涂)，尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。
镇江是南京屏障，上海沦陷后，日军向西进犯。
1937年12月4日，日军精锐第16师团先头部队三四百人到达天王寺附近。
国军第66军第160师布防于句容及其以西一线，第159师则布防于汤山镇 ，仙澜桥南北之线。
1937年12月5日，日军从丹阳进犯镇江，国军87师进行了顽强抵抗，双方互有伤亡。
5日拂晓，驻守句容第955团，第959团与小股日军交火，并迅速将敌击溃。
当天9时，日军200余人绕到句容以西的土桥镇，企图袭扰国军阵地后方。
国军第74军在土桥附近的山坳中将其击溃，毙敌六十名，缴获机枪20挺。
下午13时许，数百日军突破句容防守阵地，进入句容，并向万家连，朱家下，邵家村等阵地施行扫荡。
下午，日军增援3000余人到达土桥镇，企图向新塘市前进；另一队1000余人，经牧马场向汤水镇前进。
傍晚，日军精锐第16师团第9，第20两个联队占领句容县城。
在突围中，第160师参谋长司徒非少将，身中数弹壮烈殉国。
12月5日下午，日军精锐第9师团第36联队2000余人，配以火炮10余门，向淳化发起进攻；防御淳化的是第74军第51师王耀武部。
是日，国军战车部队一排参加淳化保卫战，该部撞碾毙伤日军40余人，但损毁3辆。
6日，在镇江南郊竹林寺一带，78师261旅击退了日军的进攻，并击毙多名日军。
汤山激战正酣时，另一支日军于12月6日上午10时绕过九华山，抵达龙潭至汤山间的孟塘，并向西直逼大胡山。
大胡山位于国军第2军团和第66军的防地之间，南京卫戍司令唐生智于当天决定发起反攻；电令：第2军团第41师由北，第66军第160师由南，合力向孟塘，大胡山之敌进攻。
同时，宋希濂第36师第2补充团，配备战车防御炮，驰援麒麟门外。
刚刚从武汉抵达尧化门不久的第41师丁治磐部，迅速由栖霞山向龙潭，拜经台，射乌山，孟塘一线推进，该部第246团，242团经反复冲杀，成功收复射乌山，丁家山，鸡笼山，东山头等处，毙敌甚多，但亦伤亡过半。
攻占句容的日军另一部，自6日起向汤山镇国军阵地发起攻击。国军官兵与敌整日血战，殊死拼斗。
第二天，国军第一线阵地多处被日军优势兵力突破；国军守军被迫撤至第二线阵地，固守汤山及汤山镇。
2月6日晨，由土桥前进日军已进至索墅镇，并派队向淳化镇扫荡，大批日机轮番轰炸；淳化正面阵地战斗更加惨烈。
国军沉着应战，并派队向索墅镇反攻；缴敌旗数面，枪十余支，斩获颇多。
至下午，守卫湖熟镇阵地的一个连大多牺牲，仅剩20余人成功突围。
7日，日军攻占镇江东南重镇辛丰，这时日军离镇江城仅有九里，县长、公安局长弃城而去，而镇江守军因为南京告急，也奉令撤离。
7日晨，由湖熟北进的日军500余人，由咸墅，李墅攻击宋墅，下王墅，并向方山迂回。
与第51师第302团激战，又以一部200余人向上庄攻击。企图由左翼进攻，迂回包抄淳化国军。
战斗异常激烈，第51师机枪排体被击毁10余座，但国军官兵仍奋勇拼杀，毙敌甚多；阵地也屡失屡得。
战斗进行至8日，双方战斗到白热化；日军先后发起十余次进攻，均被国军击退；日军伤亡五百余人，国军伤亡九百余人，另缴获战旗十余面，地图2幅。
当天清晨，日军从湖熟方面增派2000余人，火炮10余门，向下王墅至淳化间阵地发起进攻。
同时，敌主力由上庄抄袭破口山，企图切断国军守军退路。
7日夜12时，南京卫戍军总部又发出“卫参作命第二十五号”命令：第66军以有力部队，展开于棘山至空山一线，截断孟塘附近敌之退路；增调战车队给第36师补充2团，并展开于岗山至马基山之线，向当面之敌发起反攻；而第41师除守备龙潭，拜经台部队外，应展开于射乌山，木山，龙山一线，向当面之敌发起进攻。
各进攻部队，接到命令后连夜动员，自次日拂晓起，即向日军发起猛烈反攻。
第160师第956团，于是日清晨全力进攻复兴桥日军；歼其一部，但未能攻克复兴桥。
8日一早，进攻牛首山日军，又以40余辆坦克为先导，向将军山附近猛扑。第58师以反坦克炮射击，毁其6辆，迫敌后退。
8日，日军主力在大炮，战车掩护下又扑向汤山第二道防线。国军第66军与刚调至汤山后方的第83军，协力阻击日军突击。
第58师右翼阵地，遭到日军精锐重兵打击；第347团长石被天重伤，营长张介夫，姚永发先后阵亡；官兵伤亡八百余人。
南京卫戍军总部根据第74军右翼江宁镇无法坚守态势，于8日晚命第74军由淳化-牛首山一线，收缩至河定桥-牛首山一线。
在汤山附近一个山头上，双方经连日激战，汤山国军奉命撤退，汤山沦陷。
8日8时许，日军主力转向大胡山，岘山，龙山阵地，企图进攻白家场，以切断国军守军后路；但国军第956团官兵拼死抵抗，成功挡住了日军进攻；不过汤水仍被日军突破。战至当天下午2时，防守孟塘国军全部殉国。
8日拂晓，日军以猛烈炮火攻击；上午9时，第103师力战不支向龙潭方面转进。
第2军团第41师，于8日午前6时开始攻击，与配有30余门大炮的数千日军血战。
当天9时许，日方又增派飞机，重炮，战车发动猛烈反攻。双方终日肉搏，第41师则以守备龙王山的第245团由左翼出击，在东西斗山，丁家山一带与敌反复争夺。
战至下午6时，第41师各部伤亡甚众；但仍拼死坚守原阵地。
当晚，第41师残部奉命撤往乌龙山至杨坊山一线。
第36师补充2团，在7辆战车配合下。也于8日拂晓，向复兴桥及大，小胡山之敌发起反击。
战至10时许，经过数次连续冲锋，攻克马基山。但是日军增援部队到达，并在战车5辆配合下，发起反攻；国军2辆战车被击毁。
双方展开激战，补充2团长李牧良率部，奋勇拼杀，屡次突破日军包围；惜终因所部基本都是新兵，又未经过正规训练，战斗力不强，伤亡近半，只得且战且退。
其第2营官兵几乎全部牺牲。
南京卫戍军总部为集中兵力，固守南京，于当晚下达命令，停止反攻；重整外围阵地部署，撤守孟塘，大胡山一线阵地。
中午12时，镇江城沦陷；小合山要塞区国军也退守象山。
9日凌晨，日军又向牛首山发起新一轮攻势，第58师官兵奋勇拼杀，但终因其右翼撤退过早，致牛首山阵地益显孤立。
日军步兵第45联队竹下义晴部与第13联队冈本保之部，经过30余次反复冲杀，方将牛首山，将军山攻陷。
9日晚，南京卫戍军总部又命令第58师由牛首山，将军山一线撤退。牛首山失陷，使南京雨花台阵地失去了最后一道屏障，直接暴露在日军面前。
至此，南京丢失了所有外围阵地，日军对南京形成了三面合围。
日军占领镇江及所属各县以后，以搜索抗日军人为名，到处烧杀，他们在镇江连续纵火十天，烧毁繁华街道十九条，房屋被毁一万多间。
据当时的丹徒县政府统计，镇江全城被杀4524人，实际被杀人数应该上万人。
在占领句容县的前九个月，日军就制造了茅山道院、马场等多起大惨案，杀死数百人，死者中有二十三人还是道士。
被奸淫妇女人数无法统计，许多妇女更是被先奸后杀。镇江人民的财产也被日军大肆洗劫，时人形容当时的镇江“无家不破”、“无室不空”。
由于攻城时，日军在镇江南郊与国军交战时伤亡较大，进城后，他们对这一带展开了疯狂的报复，黄山中学、招隐寺、竹林寺、鹤林寺都被焚烧。
鬼子在城里放火、扔手榴弹，导致城里白天浓烟万丈，夜里火焰照亮夜空，火势最猛的是山巷，依次为东西坞街、大西路、南门大街。整个镇江城一片凄惨景象。
日军在搜索地下室等地时，害怕里面有国军，都是用机枪扫射，藏在里面的同胞，都死于鬼子机枪之下。
有一个年轻男子，因为身上带有一个警哨，日军认定他是军人，不由他分辩，就地击毙。
当时的道路上，到处都是冻成僵块的死尸。
红十字会收殓的死尸有三千多具，男尸多是在路途中收殓，女尸大多是在床上发现，被褥上都是血迹斑斑。
鬼子在镇江下乡时曾在地窖和草堆里发现过躲在里面的妇女，后来每次下乡都要搜查地窖和草堆。
发现女子就会被他们带回供其发泄兽欲。
至于百姓家里的鸡鸭牛羊和其他物品，更是他们的战利品，想拿就拿，无人敢阻拦。
鬼子喜欢字画一类能卖高价的东西，但又不识货，闹出过不少笑话。
比如有个鬼子抢来一副对联，以为是很珍贵的东西，拿出来让汉奸给其估价，把汉奸都给整懵圈了，竟不知道该怎么回答。
1937年12月9日清晨5时，日军炮兵，飞机向焦山阵地攻击，致焦山建筑及炮台方向全被破坏，国军国军守军伤亡三分之一。
但国军官兵仍拼死阻击，成功将敌击退。
10日，日军炮兵与5架飞机，继续向焦点轰击。
至午后3时，日军又增派150毫米重炮，掩护步兵登陆。
国军守军被迫在当晚撤离，转移江北。