徐晃率领军队执意要渡过汉水，王平苦苦劝谏，他却根本不听，渡过汉水后便扎下营寨。黄忠和赵云得知消息后，向刘备请命：“我们各自率领本部兵马，去迎战曹兵。” 刘备点头应允。于是，二人带兵出发。路上，黄忠对赵云说：“如今徐晃仗着自己勇猛前来，我们先不要与他正面交锋。等天色渐晚，敌军疲惫之时，我们分兵两路夹击他们，定能取胜。” 赵云觉得黄忠所言有理，两人便各自带领一支军队，守住营寨。
徐晃从辰时开始，就带兵前来挑战，一直叫阵到申时，蜀军始终按兵不动。徐晃见此，便命令所有弓弩手向前，朝着蜀营射箭。黄忠见状，对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，说明他的军队准备撤退了，我们可以趁机出击。” 话还没说完，就有士兵来报，曹兵的后队果然开始撤退。此时，蜀营中鼓声大作，黄忠从左边带兵杀出，赵云从右边领兵冲出。两下夹攻，徐晃的军队被打得大败，许多军士被逼入汉水，淹死的不计其数。徐晃拼死突围，才得以逃脱。回到营中，他责怪王平道：“你看到我军形势危急，为什么不来救援？” 王平回答：“我要是去救援，这个营寨也保不住。我曾经劝谏你不要贸然渡河，你不听，才导致这次失败。” 徐晃听后大怒，想要杀掉王平。王平当晚便带领本部人马，在营中放起火来，曹兵顿时大乱，徐晃只好弃营而逃。王平则渡过汉水，前来投奔赵云。赵云带着王平去拜见刘备，王平详细地讲述了汉水周边的地理情况。刘备听后十分高兴，说道：“我得到王子均，夺取汉中就十拿九稳了。” 于是，刘备任命王平为偏将军，兼任向导使。
徐晃逃回后，向曹操报告说：“王平反叛，投降刘备了！” 曹操听后勃然大怒，亲自率领大军前来夺取汉水边上的营寨。赵云担心自己兵力单薄，难以坚守，便撤退到汉水以西。就这样，两军隔着汉水对峙起来。刘备和诸葛亮前来查看形势，诸葛亮看到汉水上游有一带土山，能够埋伏千余人，便回到营中，叫来赵云，吩咐道：“你带领五百士兵，都带上鼓角，埋伏在土山之下。不管是半夜还是黄昏，只要听到我营中的炮声，炮响一次，你们就擂鼓一次，但是千万不要出战。” 赵云领命而去。诸葛亮则在高山上暗中观察。
第二天，曹兵前来挑战，蜀营中一个人都不出来，弓弩也都没有发射。曹兵见此，只好无功而返。到了夜里，夜深人静之时，诸葛亮见曹营中的灯火渐渐熄灭，军士们都已休息，便下令放号炮。赵云听到炮声，立刻让士兵们鼓角齐鸣。曹兵听到声响，惊慌失措，以为是敌军前来劫寨。等到他们匆忙出营，却连一个敌军的影子都没看到。他们刚准备回营休息，号炮又响了起来，鼓角声再次响起，呐喊声震动大地，山谷中都传来回声。曹兵被吓得整夜不得安宁。就这样，一连三个晚上，曹军都在惊疑中度过。曹操心里发怵，最终决定拔营后退三十里，在空旷开阔的地方扎营。诸葛亮笑着说：“曹操虽然懂得兵法，却不了解诡计。” 于是，他请刘备亲自渡过汉水，背水扎营。刘备询问计策，诸葛亮便把计划详细地告诉了他。
曹操看到刘备背水扎营，心中充满疑惑，便派人送来战书。诸葛亮批复，约定第二天决战。第二天，两军在中路五界山前会合，各自摆开阵势。曹操骑着马，站在门旗下，两边排列着龙凤旌旗，擂鼓三通后，他叫刘备出来答话。刘备带着刘封、孟达以及川中诸将走了出来。曹操挥舞着马鞭，大骂道：“刘备，你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼子！” 刘备回应道：“我乃大汉宗亲，奉天子诏书讨伐逆贼。你弑杀太后，自立为王，还擅自使用天子的车驾，这不是谋反又是什么？” 曹操听后大怒，命令徐晃出马挑战，刘封上前迎战。交战时，刘备率先退回阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨转马头就跑。曹操见状，下令道：“谁能捉住刘备，谁就是西川之主！” 于是，曹军齐声呐喊，杀过阵来。蜀兵朝着汉水方向逃走，把营寨全都丢弃，马匹和军器丢得满路都是。曹军士兵见状，纷纷争抢。曹操急忙鸣金收兵。众将疑惑地问：“我们正准备捉住刘备，大王为什么要收兵呢？” 曹操说：“我看到蜀兵背水安营，这是第一个可疑之处；他们丢弃了这么多马匹和军器，这是第二个可疑之处。我们必须赶紧退兵，不要去捡那些东西。” 于是，曹操下令：“谁敢妄取一物，立即斩首。火速退兵！” 曹兵刚准备回头，诸葛亮的号旗举起，刘备率领中军杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹兵顿时大败而逃，诸葛亮则连夜派兵追赶。
曹操传令，让军队撤回南郑。可是，当他们赶到南郑时，却看到五路火起。原来，魏延和张飞得到严颜代替他们镇守阆中后，便分兵杀来，抢先占领了南郑。曹操大惊失色，朝着阳平关逃去。刘备的大军追到南郑褒州，安抚好百姓后，刘备问诸葛亮：“曹操这次来，为什么这么快就失败了？” 诸葛亮回答：“曹操平生为人多疑，虽然善于用兵，但多疑就容易失败。我用疑兵之计战胜了他。” 刘备又问：“如今曹操退守阳平关，势力已经孤立，先生有什么计策能击退他呢？” 诸葛亮自信地说：“我已经谋划好了。” 于是，他派遣张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，又命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路将领各自带领向导官军，领命出发。
曹操退守阳平关后，便命令士兵四处侦察。侦察兵回来报告说：“如今蜀兵把远近的小路都堵塞切断了，连砍柴的地方也都放火烧光了，根本不知道他们的军队藏在哪里。” 曹操正满心疑惑的时候，又有人来报告说张飞、魏延分兵来劫粮草。曹操问道：“谁敢去抵挡张飞？” 许褚挺身而出，说道：“我愿意前往！” 曹操便命令许褚带领一千精兵，前往阳平关路上护送粮草。解粮官见到许褚，十分欣喜，说道：“要不是将军您来，这批粮草恐怕到不了阳平关了。” 说完，便把车上的酒肉拿出来献给许褚。许褚开怀畅饮，不知不觉喝得酩酊大醉，借着酒兴，催着粮车赶路。解粮官劝说道：“天色已经晚了，前面褒州那一带山势险恶，不能贸然过去。” 许褚却满不在乎地说：“我有万夫不当之勇，还怕什么人！今晚趁着月色正好，正好让粮车赶路。” 于是，许褚手持大刀，纵马在前，带领军队前进。
二更过后，队伍来到褒州路上。走到半路，忽然山凹里鼓角齐鸣，一支军队拦住了去路。为首的大将正是张飞，他手持长矛，纵马直取许褚。许褚挥舞大刀迎战，可因为喝得大醉，根本敌不过张飞。两人没交战几个回合，许褚就被张飞一矛刺中肩膀，翻身落马。军士们急忙把他救起，往后退去。张飞则趁机把粮草车辆全部夺走，得胜而归。
众将保护着许褚，回去拜见曹操。曹操让医士为许褚治疗伤口，同时亲自带兵前来与蜀兵决战。刘备率领军队出城迎战。双方摆开阵势，刘备让刘封出马。曹操破口大骂：“你这个卖草鞋的小子，总是派义子来抵挡我！我要是把黄须儿叫来，你的义子就会被打成肉泥！” 刘封听了大怒，挺枪纵马，直取曹操。曹操命令徐晃迎战，刘封假装战败逃走。曹操带兵追赶。这时，蜀兵营中四下炮响，鼓角齐鸣。曹操担心有伏兵，急忙下令退兵。曹兵慌乱中自相践踏，死伤众多，一直逃回阳平关才安定下来。蜀兵追到城下，在东门放火，西门呐喊，南门放火，北门擂鼓。曹操惊恐万分，弃关而逃。蜀兵在后面紧追不舍。曹操正逃跑间，前面张飞带领一支军队拦住去路，赵云又带领一支军队从背后杀来，黄忠也带兵从褒州杀来。曹操被打得大败，众将保护着他，夺路而逃。
曹操好不容易逃到斜谷界口，忽然前面尘土飞扬，一支军队赶来。曹操心想：“这支军队要是伏兵，我可就完了！” 等军队走近，才发现是自己的次子曹彰。曹彰字子文，从小就擅长骑马射箭，力气过人，能徒手与猛兽搏斗。曹操曾经告诫他：“你不读书，只喜欢骑马射箭，这不过是匹夫之勇，有什么值得看重的？” 曹彰却回答：“大丈夫应当像卫青、霍去病那样，在沙漠中建功立业，率领几十万大军，纵横天下，怎么能去做个博士呢？” 曹操曾经问过诸子的志向，曹彰说：“我喜欢做将军。” 曹操又问：“做将军要怎么做？” 曹彰回答：“身披坚固铠甲，手持锐利兵器，遇到危难毫不退缩，身先士卒，该赏的一定赏，该罚的一定罚。” 曹操听后大笑。建安二十三年，代郡乌桓反叛，曹操命令曹彰带领五万大军前去讨伐。临行前，曹操告诫他：“在家我们是父子，接受任务后就是君臣。法律不会徇私情，你要牢记。” 曹彰到了代北，亲自冲锋陷阵，一直打到桑干，平定了北方。因为听说曹操在阳平关战败，所以赶来助战。曹操看到曹彰到来，十分高兴，说道：“我的黄须儿来了，一定能打败刘备！” 于是整顿军队，再次回到斜谷界口安营扎寨。
有人把曹彰到来的消息报告给刘备，刘备问道：“谁敢去迎战曹彰？” 刘封说：“我愿意前往。” 孟达也说要去。刘备说：“你们二人一同前去，看看谁能立功。” 于是两人各带领五千兵马前去迎战。刘封在前，孟达在后。曹彰出马与刘封交战，只三个回合，刘封就大败而回。孟达带领军队前进，刚要与曹彰交锋，只见曹兵大乱。原来是马超、吴兰两军杀来，曹兵顿时惊慌失措。孟达趁机带兵夹攻。马超的士卒长期养精蓄锐，此时耀武扬威，势不可当。曹兵大败而逃。曹彰正好遇到吴兰，两人交战，没几个回合，曹彰就一戟把吴兰刺死在马下。双方三军混战一场，曹操收兵后在斜谷界口扎营。
曹操在这里屯兵许久，想要进兵，却被马超坚守阻挡；想要收兵回去，又怕被蜀兵嘲笑，心中犹豫不决。这时，厨师送来鸡汤。曹操看到碗中有鸡肋，心中有所感触。正沉思间，夏侯惇进帐，请示夜间的口号。曹操随口说道：“鸡肋！鸡肋！” 夏侯惇便传令众官，都以 “鸡肋” 为夜间口号。行军主簿杨修，听到传的是 “鸡肋” 二字，便让随行的军士们收拾行装，准备返程。有人把这件事报告给夏侯惇。夏侯惇大吃一惊，赶忙把杨修请到帐中，问道：“您为什么收拾行装？” 杨修说：“从今夜的号令，就知道魏王不久后就要退兵回去了。鸡肋这东西，吃起来没什么肉，扔了又觉得可惜。如今我们进不能取胜，退又怕被人笑话，留在这里没什么好处，不如早点回去。明天魏王一定会班师回朝，所以我先收拾行装，免得临行时慌乱。” 夏侯惇说：“您真是深知魏王的心思啊！” 于是也开始收拾行装。于是，寨中的众将都纷纷准备返程。
当夜，曹操心烦意乱，难以入睡，便手提钢斧，在寨中巡视。他看到夏侯惇寨内的军士们都在收拾行装，十分惊讶，急忙回到帐中，把夏侯惇叫来询问原因。夏侯惇说：“主簿杨德先早就知道大王想要退兵的意思。” 曹操把杨修叫来询问，杨修便把鸡肋的含义告诉了他。曹操听后大怒，说道：“你怎么敢造谣扰乱军心！” 喝令刀斧手把杨修推出去斩首，将首级挂在辕门外示众。
原来，杨修为人恃才傲物，多次触犯曹操的忌讳。曹操曾经建造了一座花园，建成后，曹操前去观看，没有发表任何评价，只是拿笔在门上写了一个 “活” 字就离开了。大家都不明白他的意思。杨修说：“门里面加个活字，就是阔字。丞相是嫌园门太阔了。” 于是，众人重新修筑围墙，改造好后，又请曹操去看。曹操十分高兴，问道：“谁知道我的意思？” 左右的人说：“是杨修。” 曹操虽然口头上称赞，心里却很忌讳。又有一天，塞北送来一盒酥。曹操亲自在盒上写了 “一合酥” 三个字，放在案头。杨修进来看到后，竟然拿勺子和众人分着吃了。曹操问他原因，杨修回答说：“盒上明明写着一人一口酥，我怎么敢违抗丞相的命令呢？” 曹操虽然笑着，但心里却很厌恶他。曹操担心有人暗中谋害自己，常常吩咐左右：“我梦中喜欢杀人，凡是我睡着的时候，你们千万不要靠近。” 有一天，曹操白天在帐中睡觉，被子掉到地上，一个近侍急忙捡起来给他盖上。曹操突然跳起来，拔剑把近侍杀了，然后又上床睡觉。过了一会儿，他假装惊讶地问：“谁杀了我的近侍？” 众人如实相告。曹操痛哭流涕，命令厚葬近侍。大家都以为曹操真的是在梦中杀人，只有杨修知道他的心思，在埋葬近侍时，杨修指着尸体叹息道：“丞相不是在梦中，是你们在梦中罢了！” 曹操听说后，更加厌恶杨修。曹操的第三个儿子曹植，欣赏杨修的才华，常常邀请杨修谈论，一谈就是一整夜。曹操与众商议，想要立曹植为世子，曹丕知道后，秘密请朝歌长吴质到内府商议。因为担心被人察觉，就用大竹箱把吴质藏在里面，只说是装着绢匹，运进府中。杨修知道了这件事，直接去报告曹操。曹操派人到曹丕府门口侦察。曹丕惊慌地告诉吴质，吴质说：“不用担心，明天你再用大竹箱装上绢匹运进去，迷惑他们。” 曹丕照做了，用大竹箱载着绢匹进入府中。使者搜查竹箱，里面果然是绢匹，便回去报告曹操。曹操因此怀疑杨修陷害曹丕，对他更加厌恶。曹操想要试探曹丕、曹植的才能。有一天，他命令两人各出邺城门，却暗中派人吩咐门吏，不让他们出城。曹丕先到，门吏阻拦，曹丕只好退回。曹植听说后，向杨修请教。杨修说：“你奉王命出城，如果有人阻拦，直接杀了他就行。” 曹植听从了他的话。到了城门，门吏阻拦，曹植大声呵斥：“我奉王命出城，谁敢阻拦！” 立刻把阻拦的门吏杀了。于是，曹操认为曹植有能力。后来有人告诉曹操：“这是杨修教他的。” 曹操大怒，从此也不喜欢曹植了。杨修还曾经为曹植写了十多条应对曹操提问的答案，只要曹操有问，曹植就依照这些答案回答。曹操每次用军国大事询问曹植，曹植都对答如流。曹操心中十分怀疑。后来曹丕暗中买通曹植身边的人，偷了这些答案去报告曹操。曹操看到后大怒，说道：“这小子竟敢欺骗我！” 此时曹操就已经有了杀杨修的心思，如今正好借着惑乱军心的罪名把他杀了。杨修死的时候年仅三十四岁。后人写诗道：“聪明杨德祖，世代继簪缨。笔下龙蛇走，胸中锦绣成。开谈惊四座，捷对冠群英。身死因才误，非关欲退兵。”
曹操杀了杨修后，假装对夏侯惇发怒，也要把他斩首。众官纷纷求情。曹操这才叱退夏侯惇，下令第二天进兵。第二天，军队出了斜谷界口，前面一支军队迎了上来，为首的大将是魏延。曹操劝魏延归降，魏延破口大骂。曹操命令庞德出战。两人正在激战，曹寨内突然起火。有人来报告说马超劫了中后两个营寨。曹操拔剑在手，说道：“诸将后退的斩首！” 众将奋力向前，魏延假装战败逃走。曹操正指挥军队回战马超，自己站在高坡上，观看两军交战。忽然，一支军队冲到面前，大喊：“魏延在此！” 拈弓搭箭，射中曹操。曹操翻身落马。魏延扔下弓，拿起大刀，纵马上山坡来杀曹操。这时，斜刺里闪出一员大将，大叫：“休伤吾主！” 一看，原来是庞德。庞德奋力向前，战退魏延，保护曹操前行。此时马超已经退走。曹操带着伤回到营寨，原来他被魏延射中了人中，两颗门牙被射掉。曹操急忙让医士治疗。这时，他才想起杨修的话，便派人把杨修的尸体收回厚葬，随即下令班师回朝，让庞德断后。曹操躺在毡车之中，左右有虎贲军护卫前行。忽然有人报告说斜谷山上两边起火，伏兵赶来。曹兵个个惊恐万分。正是：依稀昔日潼关厄，仿佛当年赤壁危。不知道曹操性命如何，且看下文分解。