糜芳听闻荆州失守，正急得没了主意。突然，有人来报，公安守将傅士仁到了。糜芳赶忙把他接入城中，询问情况。傅士仁说：“我并非不忠，实在是形势危急，兵力困乏，难以支撑，如今我已经投降东吴了。将军你也不如趁早投降吧。” 糜芳说：“我们深受汉中王厚恩，怎么忍心背叛他呢？” 傅士仁又说：“关羽离开的时候，对我们二人痛恨不已，倘若他哪天得胜回来，必定不会轻易饶恕我们。将军你可要仔细思量啊。” 糜芳说：“我们兄弟长期侍奉汉中王，怎么能一朝就背叛呢？” 他正犹豫不决，忽然有人通报关羽派使者来了，于是赶忙把使者接入厅中。
使者说：“关将军军中缺粮，特地来南郡、公安两处取十万石白米，命令二位将军连夜送到军前交割。要是延误，立即斩首。” 糜芳大惊，看着傅士仁说：“如今荆州已被东吴夺取，这粮食怎么送得过去？” 傅士仁厉声说道：“别再犹豫了！” 说着，拔剑就把使者斩杀在堂上。糜芳惊愕道：“你为什么杀他？” 傅士仁说：“关羽的意思，就是要杀我们二人。我们怎么能坐以待毙？将军你现在不趁早投降东吴，必定会被关羽所杀。” 正说着，忽然有人来报，吕蒙领兵杀到城下。糜芳惊慌失措，只好与傅士仁出城投降。吕蒙十分高兴，带着他们去拜见孙权。孙权重重赏赐了二人，安抚好百姓后，又大肆犒赏三军。
此时，曹操正在许都，正与众谋士商议荆州之事，忽然有东吴使者带着书信前来。曹操召使者进来，使者呈上书信。曹操拆开一看，信中详细说明了吴兵即将袭击荆州，请求曹操夹击关羽，还叮嘱不要泄露消息，以免关羽有所防备。曹操与众谋士商议，主簿董昭说：“如今樊城被困，城中军民伸长脖子盼望救援，不如派人把这封信射到樊城，以宽慰军心，同时让关羽知道东吴将袭击荆州。他担心荆州有失，必然会迅速退兵，然后让徐晃趁机追杀，可大获全胜。” 曹操听从了他的计谋，一方面派人催促徐晃赶紧出战，另一方面亲自率领大军，前往洛阳的南阳陵坡驻扎，以救援曹仁。
徐晃正坐在营帐中，忽然有魏王使者到来。徐晃将使者接入营帐询问，使者说：“如今魏王已经领兵过了洛阳，命令将军赶紧与关羽交战，以解樊城之困。” 正说着，探马来报：“关平屯兵在偃城，廖化屯兵在四冢，前后十二个寨栅，连绵不绝。” 徐晃立刻派副将徐商、吕建打着自己的旗号，前往偃城与关平交战，自己则率领五百精兵，沿着沔水去偷袭偃城后方。
关平听说徐晃亲自领兵前来，便率领本部兵马迎敌。双方摆开阵势，关平出马与徐商交锋，只三个回合，徐商就大败而逃；吕建出战，五六回合后也败下阵来。关平乘胜追杀二十多里，忽然听到城中起火。关平知道中计，急忙勒兵回救偃城。刚到城下，就见一彪军摆开阵势，徐晃立马在门旗下，高声喊道：“关平贤侄，你真是不知死活！你的荆州已经被东吴夺走了，还在这里逞强！” 关平大怒，纵马挥刀，直取徐晃；没打三四合，三军呼喊，偃城中火光冲天。关平不敢恋战，杀出一条大路，直奔四冢寨而来，与廖化会合。廖化说：“有人传言荆州已被吕蒙偷袭，军心恐慌，这可如何是好？” 关平说：“这肯定是谣言，再有军士敢乱传，一律斩首。”
忽然，流星马来报，说正北第一屯被徐晃领兵攻打。关平说：“如果第一屯有失，其他营寨岂能安宁？这里都靠着沔水，贼兵不敢来此。我和你一起去救第一屯。” 廖化叫来部将，吩咐道：“你们坚守营寨，如果有贼兵来，立即举火为号。” 部将说：“四冢寨的鹿角有十层之多，就算是飞鸟也飞不进去，不用担心贼兵！” 于是，关平、廖化率领四冢寨的全部精兵，赶到第一屯驻扎。关平看到魏兵屯扎在浅山之上，对廖化说：“徐晃屯兵的地方，地势不利，今晚我们可以引兵去劫寨。” 廖化说：“将军可以分一半兵力前去，我会谨慎守住本寨。”
当天夜里，关平率领一支军队杀入魏寨，却不见一人。关平知道中计，急忙退兵，这时左边徐商，右边吕建，两下夹攻。关平大败回营，魏兵乘势追杀，将他们四面围住。关平、廖化抵挡不住，放弃第一屯，直奔四冢寨。远远就望见寨中火起。等赶到寨前，只见插的都是魏兵旗号。关平等人赶忙退兵，朝着樊城大路逃去。前面一支军队拦住去路，为首的大将正是徐晃。关平、廖化奋力死战，夺路而逃，回到大寨，来见关羽，说：“如今徐晃夺取了偃城等地，再加上曹操亲自率领大军，分三路来救樊城，很多人传言荆州已被吕蒙偷袭。” 关羽喝道：“这是敌人的谣言，想扰乱我军军心罢了！东吴吕蒙病危，由陆逊那个毛头小子接替，不足为惧！”
话还没说完，忽然有人来报徐晃兵到。关羽下令备马。关平劝谏道：“父亲身体还未痊愈，不能与敌交战。” 关羽说：“徐晃和我有旧交情，我深知他的能耐；如果他不退兵，我先斩了他，以警示魏将。” 于是披挂整齐，提刀上马，奋勇而出。魏军见了，无不惊恐。关羽勒马问道：“徐公明在哪里？” 魏营门旗打开，徐晃出马，欠身说道：“自从与君侯分别，一晃数年，没想到君侯的须发都已变得苍白了！回想当年壮年时跟随君侯，多蒙教诲，感激之情，一直铭记于心。如今君侯英名威震华夏，让故人听闻，不胜赞叹羡慕！今日有幸得见，真是深感欣慰。” 关羽说：“我与公明交情深厚，非比他人，如今你为何多次逼迫我的儿子？” 徐晃回头看着众将，厉声大喊：“谁要是能取得关羽首级，重赏千金！” 关羽惊讶道：“公明，你为何说出这样的话？” 徐晃说：“今日事关国家大事，我不敢因私废公。” 说完，挥舞大斧直取关羽。关羽大怒，也挥刀迎战。两人战了八十多回合，关羽虽然武艺绝伦，但毕竟右臂少力。关平担心父亲有失，急忙鸣金，关羽拨马回寨。忽然听到四下喊声震天，原来是樊城的曹仁听说曹操救兵到了，领兵杀出城外，与徐晃会合，两下夹攻，荆州兵大乱。关羽上马，率领众将急忙奔向襄江上游。背后魏兵追来。关羽急忙渡过襄江，朝着襄阳逃去。忽然流星马来报：“荆州已被吕蒙夺取，家眷也被囚禁。” 关羽大惊，不敢再去襄阳，领兵前往公安。探马又报：“公安的傅士仁已经投降东吴了。” 关羽大怒。这时，催粮的人来报：“公安的傅士仁前往南郡，杀了使者，招降了糜芳，二人都投降东吴了。”
关羽听后，怒气冲天，箭疮迸裂，昏死在地。众将将他救醒，关羽看着司马王甫说：“我后悔没听你的话，如今果然出了这样的事！” 接着问道：“沿江上下，为何不举火示警？” 探马回答说：“吕蒙让水手都穿上白衣，扮成客商渡江，把精兵埋伏在大船之中，先擒获了守烽火台的士卒，所以没能举火。” 关羽跺脚叹息道：“我中了奸贼的计谋！我还有什么脸面去见兄长啊！” 管粮都督赵累说：“如今事情紧急，可以一面派人前往成都求救，一面从旱路去夺回荆州。” 关羽依言，派马良、伊籍带着三道文书，连夜赶赴成都求救；一面领兵去夺回荆州，自己率领前队先行，留下廖化、关平断后。
樊城之围解除，曹仁率领众将来见曹操，哭着下拜请罪。曹操说：“这是天意，不是你们的罪过。” 曹操重赏三军，亲自到四冢寨周围查看，看着众将说：“荆州兵的围堑和鹿角有好几层，徐公明深入其中，竟然能大获全胜。我用兵三十多年，都不敢长驱直入敌人的包围圈。公明真是胆识兼备的人啊！” 众人都赞叹佩服。曹操班师回朝，在摩陂驻扎。徐晃的军队赶到，曹操亲自出寨迎接，看到徐晃的军队都整齐有序地行进，没有丝毫混乱。曹操大喜道：“徐将军真有周亚夫的风范！” 于是封徐晃为平南将军，与夏侯尚一起镇守襄阳，以遏制关羽的军队。曹操因为荆州局势未定，就屯兵在摩陂，等待消息。
再说关羽在前往荆州的路上，进退两难，对赵累说：“如今前有吴兵，后有魏兵，我被困在中间，救兵又不来，这可怎么办？” 赵累说：“从前吕蒙在陆口的时候，曾经给君侯写信，两家约定好，共同诛杀曹操逆贼，如今却帮助曹操偷袭我们，这是背盟啊。君侯暂且在这里驻军，可以派人给吕蒙送去书信责备他，看看他如何回应。” 关羽听从了他的建议，于是写了书信，派使者前往荆州。
吕蒙在荆州，传下号令：凡是荆州各郡，有跟随关羽出征将士的家属，不许吴兵骚扰，每月按时供给粮米；有患病的，派医生前去治疗。将士的家属们感激他的恩惠，都安心生活，没有动乱。忽然有人报告关羽的使者到了，吕蒙出城迎接，以宾客之礼相待。使者呈上书信，吕蒙看完后，对使者说：“我昔日与关将军交好，那只是我个人的想法；今日的事情，是上级的命令，我身不由己。麻烦使者回去转告将军，替我好好解释。” 接着设宴款待使者，送他回馆驿休息。于是，随征将士的家属们都来打听消息，有的托使者带家书，有的口传音信，使者都说他们家中平安无事，衣食不缺。
使者辞别吕蒙，吕蒙亲自送他出城。使者回来见关羽，详细说了吕蒙的话，并说：“荆州城中，君侯的家眷和各位将领的家属，都安然无恙，供给充足。” 关羽大怒道：“这是奸贼的计谋！我活着不能杀了这贼，死了也要杀他，以雪我心头之恨！” 喝退了使者。使者出寨后，众将都来询问家中情况，使者详细说了各家安好，吕蒙对他们十分体恤，还把书信分发给各位将领。众将听后十分高兴，都没了战斗的心思。
关羽领兵去夺回荆州，行军途中，很多将士都偷偷逃回了荆州。关羽心中愈发恼怒，催促军队加快前进。突然，喊声震天，一彪人马拦住了去路，为首的大将是蒋钦。蒋钦勒住战马，手持长枪，大声喊道：“关羽，你为何不早早投降！” 关羽破口大骂：“我乃堂堂汉将，怎会向你们这群贼寇投降！” 说罢，拍马挥刀，直取蒋钦。两人没打三个回合，蒋钦就败下阵来，转身逃走。关羽提刀紧追二十多里，这时，喊声又起，左边山谷中韩当率领军队冲了出来，右边山谷中周泰也领兵杀出，蒋钦又掉转马头，与他们一起，三路兵马对关羽展开夹攻。关羽急忙撤军往回走。
没走多远，只见南山冈上聚集了许多人，一面白旗在风中飘扬，上面写着 “荆州土人” 四个大字，那些人都呼喊着让本地士兵赶紧投降。关羽怒不可遏，想要冲上冈去斩杀他们。这时，山坳里又杀出两支军队，左边是丁奉，右边是徐盛，他们与蒋钦等三路军马会合，喊声震得大地都在颤抖，战鼓号角声喧闹震天，将关羽团团围困在核心。关羽手下的将士，人数渐渐减少。等到杀到黄昏时分，关羽远远望去，只见四座山上都是荆州的士兵，他们呼喊着兄弟、寻找着父子，叫声连绵不绝。关羽的军心彻底动摇，士兵们纷纷响应，跟着那些人离去。关羽大声喝止，却根本没用，他的部下只剩下三百多人。一直厮杀到三更，正东方向喊声连天，原来是关平、廖化分两路杀进重围，救出了关羽。关平向关羽报告：“军心已经大乱，我们必须找一座城池暂时驻扎，等待援兵。麦城虽然不大，但足以让我们屯兵。” 关羽听从了他的建议，催促着残军前往麦城，分兵紧紧守住四门，然后召集将士们商议对策。
赵累说：“这里离上庸很近，刘封、孟达在那里驻守，可以赶紧派人前往求救。如果能得到他们这支军队的支援，等到川兵大批赶来，军心自然就安定了。” 众人正在商议，忽然有士兵来报，吴兵已经到了，将麦城四面围得水泄不通。关羽问道：“谁敢突围出去，向上庸求救？” 廖化挺身而出：“我愿意前往。” 关平说：“我护送你突出重围。” 关羽马上写了一封求救信，交给廖化藏在身上。廖化饱餐一顿后，上马出城。刚出城，就遇到吴将丁奉带兵阻拦。关平拼尽全力冲杀，丁奉抵挡不住，败下阵去，廖化趁机突出重围，向上庸奔去。关平则返回城中，坚守不出。
再说刘封、孟达自从夺取上庸后，太守申耽率领众人归降，因此汉中王封刘封为副将军，与孟达一同镇守上庸。这天，他们得知关羽兵败的消息，正在商议，忽然有人报告廖化来了。刘封传令请廖化进来问话。廖化说：“关将军兵败，现在被困在麦城，被围得万分危急。蜀中援兵短时间内又到不了，所以特地命我突围出来，到这里求救。希望二位将军赶快发动上庸的兵马，去解救这一危机。要是稍微耽搁，关将军必然会陷入绝境。” 刘封说：“将军先休息一下，让我考虑考虑。” 廖化便到馆驿休息，专门等候他们发兵。
刘封对孟达说：“叔父被困，我们该怎么办？” 孟达说：“东吴兵强马壮，将领英勇，而且荆州九郡都已经归他们所有，只剩下麦城这弹丸之地。又听说曹操亲自率领四五十万大军，屯扎在摩陂。凭我们这山城的兵力，怎么能抵挡得住两家的强大军队呢？千万不可轻敌。” 刘封说：“我也知道这些情况，可关羽毕竟是我的叔父，我怎么能忍心坐视不管，不去救援呢？” 孟达冷笑着说：“将军你把关羽当作叔父，恐怕关羽未必把你当作侄子。我听说汉中王当初收养将军的时候，关羽就不高兴。后来汉中王登上帝位，想要确立继承人，询问孔明，孔明说：‘这是家事，问问关羽、张飞就可以了。’汉中王于是派人到荆州询问关羽，关羽认为将军你是收养的义子，不能僭越正统继承王位，还劝说汉中王把将军远远安置在上庸山城，以杜绝后患。这件事人人都知道，将军你难道反而不知道吗？你为什么到现在还因为叔侄情义，想要冒险轻易出兵呢？” 刘封说：“你说的虽然有道理，但用什么理由拒绝廖化呢？” 孟达说：“就说山城刚刚归附，民心还不稳定，不敢贸然兴兵，担心失去所守之地。” 刘封听从了他的建议。
第二天，刘封把廖化请来，说这山城刚归附，无法分兵救援。廖化大惊失色，磕头到地说：“如果这样，那关将军就完了！” 孟达说：“就算我现在去，这点兵力，就像一杯水去救一车柴草燃起的大火，能有什么用呢？将军还是赶紧回去，静静等待蜀兵到来吧。” 廖化悲痛万分，苦苦哀求，刘封、孟达却都拂袖而去。廖化知道事情没指望了，心想必须向汉中王求救，于是上马，大骂着出城，向成都奔去。
再说关羽在麦城，眼巴巴地盼着上庸的救兵，却始终不见动静。他手下只剩下五六百人，而且多半都受了伤，城中又没有粮食，处境十分艰难。忽然有人报告，城下有个人让不要放箭，说有话要见关将军。关羽让人把他带进来，一看，原来是诸葛瑾。两人行过礼，喝过茶后，诸葛瑾说：“如今我奉吴侯之命，特地来劝说将军。自古道‘识时务者为俊杰’，如今将军所统领的汉上九郡，都已经归了他人，只剩下这一座孤城，城内没有粮草，城外没有救兵，危在旦夕。将军为何不听从我的建议，归顺吴侯，继续镇守荆襄，这样还能保全家人。希望将军仔细考虑。” 关羽一脸严肃地说：“我不过是解良的一介武夫，承蒙我主把我当作手足，我怎么能背信弃义，投靠敌国呢？城要是被攻破，我唯有一死而已。玉石可以被击碎，但不能改变它的洁白；竹子可以被焚毁，但不能毁掉它的气节。我即使身死，名声也能流芳百世。你别再多说，赶紧出城，我要与孙权决一死战！” 诸葛瑾说：“吴侯想要与将军结为秦晋之好，共同破曹，扶持汉室，并没有别的意思。将军为何如此执迷不悟呢？” 话还没说完，关平拔剑上前，想要斩杀诸葛瑾。关羽制止他说：“他的弟弟孔明在蜀地辅佐你伯父，现在要是杀了他，会伤了他们兄弟的感情。” 于是，命令左右把诸葛瑾赶了出去。
诸葛瑾满脸羞愧，上马出城，回去见吴侯孙权，说：“关羽心如铁石，根本劝不动。” 孙权说：“真是忠臣啊！可这样的话，该怎么办呢？” 吕范说：“我请求为这件事占卜吉凶。” 孙权马上同意了。吕范用蓍草占卜，得到 “地水师卦”，还有玄武星临应，预示敌人会远逃。孙权问吕蒙：“卦象显示敌人会远逃，你有什么计策能擒获他？” 吕蒙笑着说：“这卦象正合我的计谋。关羽就算有冲天的翅膀，也飞不出我的罗网！” 正是：龙游沟壑遭虾戏，凤入牢笼被鸟欺。不知道吕蒙到底有什么计策，且看下文分解。