姜维向马遵献上计策，说道：“诸葛亮必定在天水郡城后设伏，意图骗我们的兵马出城，然后趁机偷袭。我愿带领三千精兵，埋伏在要道之处。太守您随后发兵出城，但不要走得太远，走到三十里就返回。只要看到火起作为信号，就前后夹击，定能大获全胜。倘若诸葛亮亲自前来，也必定会被我擒获。” 马遵采纳了姜维的计策，将精兵交付给他，随后自己与梁虔带领兵马出城等候，只留下梁绪、尹赏守城。
原来，孔明确实派遣赵云率领一支军队，埋伏在偏僻的山中，就等着天水的人马出城，便乘虚袭击天水城。当天，侦察兵回报赵云，说天水太守马遵已经起兵出城，只留下文官守城。赵云大喜，又派人报告给张翼、高翔，让他们在要道截杀马遵。这两支兵马也是孔明预先安排好埋伏在此的。
赵云率领五千兵马，径直来到天水郡城下，高声喊道：“我乃常山赵子龙！你们已经中了计，早早献出城池，还能免受杀戮！” 城上的梁绪大笑道：“是你中了我家姜伯约的计策，竟然还不知道吗？” 赵云正要攻城，忽然喊声震天，四面火光冲天。一员年轻的将军一马当先，挺枪跃马喊道：“你可认得天水的姜伯约！” 赵云挺枪直取姜维。两人交战没几个回合，姜维精神愈发抖擞。赵云心中大惊，暗自思忖：“没想到这地方竟有如此厉害的人物！” 正激战之时，两路敌军夹攻过来，原来是马遵、梁虔率领军队杀了回来。赵云首尾难以兼顾，只好冲开一条路，带领败兵逃走，姜维在后面紧紧追赶。幸好张翼、高翔两路兵马杀出，接应赵云回去。
赵云回去拜见孔明，讲述了中敌人之计的经过。孔明惊讶地问道：“这是什么人，竟然能识破我的计谋？” 有南安人回答说：“此人姓姜名维，字伯约，是天水冀县人。他侍奉母亲极为孝顺，文武双全，智勇兼备，真是当世的杰出人才。” 赵云又夸赞姜维的枪法，与其他人截然不同。孔明说：“我如今想要夺取天水，却没想到有这样一个人。” 于是，孔明率领大军前往。
姜维回去拜见马遵，说道：“赵云败走，诸葛亮必然亲自前来。他料想我们的军队必定在城中。如今可以把本部军马分成四支：我带领一支军队埋伏在城东，若敌军到来就截击他们。太守与梁虔、尹赏各带领一支军队在城外埋伏。梁绪率领百姓在城上防守。” 安排妥当后，众人各自领命而去。
孔明因为顾虑姜维，亲自担任前部，朝着天水郡进发。快要到达城边时，孔明传令说：“凡是攻城池，在刚到的那天，要激励三军，擂鼓呐喊，径直向上冲锋。倘若拖延的时间久了，锐气就会消失殆尽，那时再想攻破城池就难了。” 于是，大军径直来到城下。孔明见城上旗帜整齐，没敢轻易进攻。等到半夜，忽然四下火光冲天，喊杀声震动大地，一时间不知是哪里的兵马杀来。只见城上也擂鼓呐喊相应和，蜀兵顿时大乱。孔明急忙上马，有关兴、张苞二将保护着他，杀出重围。回头一看，正东方向的军马，燃起一带火光，气势如同长蛇。孔明让关兴前去查看，关兴回来报告说：“这是姜维的兵马。” 孔明感叹道：“兵不在多，关键在于人的调遣。此人真是将才啊！” 孔明收兵回到营寨，思考了很久，便叫来安定人问道：“姜维的母亲现在什么地方？” 回答说：“姜维的母亲如今住在冀县。” 孔明叫来魏延，吩咐道：“你可以带领一支军队，虚张声势，假装夺取冀县。如果姜维来了，就放他进城。” 又问：“这一带什么地方最为紧要？” 安定人说：“天水的钱粮都在上邽，倘若攻破上邽，那么粮道就会断绝。” 孔明十分高兴，让赵云带领一支军队去攻打上邽。孔明在离城三十里的地方扎下营寨。
很快有人报告到天水郡，说蜀兵分成三路：一路守住天水郡，一路去取上邽，一路去取冀城。姜维听到这个消息，悲痛地向马遵请求说：“我的母亲现在冀城，我担心母亲有危险。我请求带领一支军队去救援冀城，顺便保护我的母亲。” 马遵答应了他，于是让姜维带领三千兵马去保卫冀城，让梁虔带领三千兵马去保卫上邽。
姜维带领兵马来到冀城，前面一彪军队摆开阵势，为首的蜀将是魏延。两人交锋几个回合，魏延假装战败逃走。姜维进入城中，关闭城门，带领士兵守护城池，拜见了母亲后，就不再出城迎战。赵云也放过梁虔，让他进入上邽城。
孔明于是让人把夏侯楙从南安郡带到营帐中。孔明问道：“你怕死吗？” 夏侯楙惊慌地伏地跪拜，请求饶命。孔明说：“如今天水的姜维现在驻守冀城，他派人送信来说：只要驸马在，他就愿意归降。我现在饶你性命，你肯去招安姜维吗？” 夏侯楙说：“我情愿去招安。” 孔明便给了他衣服和鞍马，不让人跟随，放他自己离开。
夏侯楙逃出营寨后，想要寻找道路逃走，无奈不知道路径。正在行走的时候，遇到几个人匆忙奔走。夏侯楙问他们，他们回答说：“我们是冀县的百姓。如今姜维献出城池，归降了诸葛亮，蜀将魏延纵火抢劫财物，我们因此抛弃家园逃走，打算去上邽。” 夏侯楙又问：“现在守卫天水城的是谁？” 当地人说：“天水城中是马太守。” 夏侯楙听后，骑马朝着天水城走去。又看到百姓们带着男女老少远远地走来，说的情况都一样。
夏侯楙来到天水城下叫门，城上的人认出是夏侯楙，急忙打开城门迎接。马遵惊慌地拜见询问。夏侯楙详细地讲述了姜维的事情，又把百姓说的话告诉了他。马遵感叹道：“没想到姜维竟然投降蜀国了！” 梁绪说：“他是想要救都督，所以才用这话假装投降。” 夏侯楙说：“如今姜维已经投降，怎么能说是假装呢？” 正在犹豫不决的时候，已经到了初更时分，蜀兵又来攻城。在火光中，只见姜维在城下挺枪勒马，大声喊道：“请夏侯都督答话！” 夏侯楙与马遵等人都来到城上，只见姜维耀武扬威地大叫道：“我为了都督才归降，都督为何违背前言？” 夏侯楙说：“你受魏国的恩情，为何投降蜀国？我什么时候说过这样的话？你是想要脱身，却把我给害了？我如今投降蜀国，被加封为上将，哪有再回魏国的道理？” 说完，姜维指挥士兵攻城，一直到天亮才退去。原来，夜里假扮姜维的，是孔明的计策，他让与姜维形貌相似的士兵，假扮成姜维来攻城，因为在火光之中，难以分辨真假。
孔明接着带领兵马去攻打冀城。城中粮食短缺，军粮供应不足。姜维在城上，看到蜀军大车小辆地搬运粮草，进入魏延的营寨。姜维带领三千兵马出城，径直去劫粮草。蜀兵全部抛弃粮车，寻找道路逃走。姜维夺得粮车，正要入城，忽然一彪军队拦住去路，为首的蜀将是张翼。两人交锋，没打几个回合，王平又带领一支军队赶到，两下夹攻。姜维体力耗尽，抵挡不住，只好夺路回城。却发现城上早已插上了蜀兵的旗号，原来冀城已经被魏延偷袭占领了。
姜维杀出一条血路，朝着天水城奔去，手下只剩下十多骑。又遭遇张苞的一阵截杀，姜维最后只剩下单人匹马、一杆长枪，来到天水城下叫门。城上的士兵看到是姜维，急忙报告马遵。马遵说：“这是姜维来骗我们打开城门。” 于是下令城上乱箭射下。姜维回头看到蜀兵已经逼近，只好飞奔向上邽城。城上的梁虔看到姜维，大骂道：“叛国的贼子，竟然敢来骗我城池！我已经知道你投降蜀国了！” 于是也乱箭射下。姜维无法辩解，仰天长叹，泪流满面，拨转马头朝着长安方向逃去。
没走几里路，前方来到一片大树茂密的树林处，一声呼喊响起，数千士兵涌出，为首的蜀将关兴拦住了去路。姜维人困马乏，无力抵挡，只好勒转马头逃走。忽然，一辆小车从山坡中转了出来。车上的人头戴纶巾，身披鹤氅，手摇羽扇，正是孔明。孔明呼唤姜维道：“伯约，此时你为何还不投降？” 姜维沉思了很久，前面有孔明，后面有关兴，又没有其他去路，只好下马投降。孔明急忙下车迎接，拉着姜维的手说：“我自从出了茅庐以来，四处寻求贤能之人，想要传授平生所学，遗憾的是一直没有遇到合适的人。如今遇到伯约，我的心愿满足了。” 姜维大喜，连忙拜谢。
孔明和姜维一同回到营寨，升帐商议夺取天水、上邽的计策。姜维说：“天水城中的尹赏、梁绪，与我交情深厚。我写两封密信，用箭射入城中，让他们在城内制造内乱，这样就能夺取城池了。” 孔明采纳了姜维的建议。姜维写好两封密信，绑在箭上，骑马来到天水城下，将箭射入城中。守城的小校捡到密信，呈交给马遵。马遵看后十分怀疑，与夏侯楙商议道：“梁绪、尹赏与姜维勾结，想要做内应，都督您要尽快决断。” 夏侯楙说：“可以把这二人杀掉。” 尹赏得知这个消息后，对梁绪说：“我们不如献出城池投降蜀国，或许还能有更好的前程。”
当天夜里，夏侯楙多次派人请梁绪、尹赏二人前去谈话。二人料到事情紧急，便披挂上马，各自手持兵器，率领本部军队大开城门，放蜀兵入城。夏侯楙、马遵惊慌失措，带着几百人出了西门，弃城逃向羌胡城。梁绪、尹赏迎接孔明进入天水城。安抚百姓完毕后，孔明询问夺取上邽的计策。梁绪说：“上邽城由我的亲弟弟梁虔把守，我愿意去劝他投降。” 孔明十分高兴。梁绪当天就前往上邽，叫梁虔出城投降了孔明。孔明重重地奖赏、犒劳了众人，任命梁绪为天水太守，尹赏为冀城令，梁虔为上邽令。孔明安排妥当后，整顿兵马准备进发。诸将问道：“丞相为什么不去捉拿夏侯楙呢？” 孔明说：“我放走夏侯楙，就如同放走一只鸭子。如今得到伯约，那可是得到了一只凤凰啊！”
孔明得到这三座城池后，威名大震，远近的州郡纷纷望风归降。孔明整顿好军马，把汉中的兵马全部调出，向前挺进到祁山，军队驻扎在渭水西岸。侦察兵把消息报告到洛阳。当时是魏主曹睿太和元年，曹睿升殿临朝。近臣上奏说：“夏侯驸马已经丢失了三郡，逃到羌中去了。如今蜀兵已经到达祁山，前军驻扎在渭水西岸，请陛下尽快发兵破敌。” 曹睿大惊，问群臣：“谁能为朕击退蜀兵？” 司徒王朗出班上奏说：“臣看先帝每次任用大将军曹真，他所到之处必定能够取胜。如今陛下为何不拜他为大都督，让他去击退蜀兵呢？” 曹睿批准了这个奏章，于是宣召曹真，对他说：“先帝把国家托付给你，如今蜀兵入侵中原，你怎么能忍心坐视不管呢？” 曹真上奏说：“臣才能浅薄、智慧不足，恐怕难以胜任这个职位。” 王朗说：“将军是国家的栋梁之臣，不能推辞。老臣虽然愚笨，愿意跟随将军一同前往。” 曹真又上奏说：“臣深受陛下大恩，怎敢推辞？只是希望能有一人作为副将。” 曹睿说：“你自己举荐吧。” 曹真于是举荐了太原阳曲人郭淮，郭淮字伯济，官封射亭侯，兼任雍州刺史。曹睿同意了，于是任命曹真为大都督，赐予符节和斧钺；任命郭淮为副都督，王朗为军师。当时王朗已经七十六岁了。曹睿挑选东西二京的二十万军马交给曹真。曹真任命同宗弟弟曹遵为先锋，又任命荡寇将军朱赞为副先锋。当年十一月，大军出征，魏主曹睿亲自送到西门外才返回。
曹真率领大军来到长安，在渭水西岸扎下营寨。曹真与王朗、郭淮一起商议退兵的计策。王朗说：“明天可以把队伍整顿得严整有序，大张旗鼓地展示旌旗。老夫亲自出马，只用一番话，就能让诸葛亮拱手投降，蜀兵不战自退。” 曹真十分高兴，当夜传令：明天四更做饭，天亮时务必让队伍整齐，人马威风凛凛，旌旗、鼓角都要按照次序排列。同时派人先去下战书。
第二天，两军对峙，在祁山前列成阵势。蜀军看到魏兵军容十分雄壮，与之前夏侯楙的军队大不相同。三军的鼓角声停歇后，司徒王朗骑马出阵。上首是都督曹真，下首是副都督郭淮，两个先锋压住阵脚。侦察骑兵来到阵前，大声喊道：“请对阵的主将答话！” 只见蜀兵的门旗打开，关兴、张苞分别从左右两边出来，在两边立马站定；接着一队队勇猛的将领依次排列；在门旗的阴影下，中央一辆四轮车缓缓驶出，孔明端坐在车中，头戴纶巾，手持羽扇，身着素衣，系着黑色的丝带，神态飘逸。孔明举目望去，看到魏阵前有三个大伞盖，旗上写着大大的姓名：中央那位白胡子老者，是军师、司徒王朗。孔明心中暗自思忖：“王朗必定会说出一番劝降的话，我要随机应变应对他。” 于是让人把车推到阵前，让护军小校传话：“汉丞相要与司徒对话。” 王朗纵马而出。孔明在车上拱手示意，王朗在马上欠身回礼。
王朗说：“久闻您的大名，今日有幸与您相见。您既然知晓天命、明白时务，为何还要发动这无名之师呢？” 孔明说：“我奉天子诏令讨伐逆贼，怎么能说是无名之师？” 王朗说：“天下大势有所改变，皇位更替，归于有德之人，这是自然的道理。自从桓帝、灵帝以来，黄巾起义，天下纷争不断。到了初平、建安年间，董卓叛逆，李傕、郭汜相继作恶；袁术在寿春称帝，袁绍在邺城称雄；刘表占据荆州，吕布像猛虎一样吞并徐州。盗贼蜂拥而起，奸雄飞扬跋扈，国家危如累卵，百姓处于水深火热之中。我太祖武皇帝曹操，扫除奸邪，席卷天下，百姓倾心归附，四方敬仰他的德行。这并非凭借权势夺取天下，实在是天命所归。世祖文帝曹丕，神明英武，继承大统，顺应天命和人心，效法尧帝禅让给舜帝，身处中原统治万邦，这难道不是上天的旨意和百姓的意愿吗？如今您胸怀大才、身负大器，自比管仲、乐毅，为何却要强逆天理、违背人情行事呢？难道您没听过古人说的‘顺天者昌，逆天者亡’吗？如今我大魏拥有百万大军，良将千员。您这腐草般微弱的萤光，怎能比得上天空中皎洁的皓月呢？您可以放下武器，前来归降，还能保住封侯的爵位。这样国家安宁，百姓安乐，岂不是美事一桩！”
孔明在车上大笑道：“我原以为身为汉朝的元老重臣，您必定会有高明的见解，没想到却说出这般粗鄙之言！我有一番话，诸位听好了：昔日桓帝、灵帝在位时，汉朝的统治衰落，宦官酿成大祸，国家动荡，年成不好，四方扰攘不安。黄巾起义之后，董卓、李傕、郭汜等人接踵而起，劫持汉帝，残害百姓。朝堂之上，官员如同腐朽的木头，在宫殿台阶之间，那些人只知贪图俸禄，如同禽兽一般。狼心狗肺、品行不端的人充斥于道路，奴颜婢膝的小人纷纷把持朝政。致使国家变成废墟，百姓生灵涂炭。我早就知道你的所作所为：你世代居住在东海之滨，起初通过举荐孝廉进入仕途，本应匡扶君主、辅助国家，振兴汉室，没想到你却反而帮助逆贼，一同谋划篡位！你罪恶深重，天地都不能容忍！天下的人都恨不得吃你的肉！如今幸好天意不绝汉朝，昭烈皇帝刘备在西川继承大统。我现在奉嗣君的旨意，兴兵讨伐逆贼。你既然是个谄媚阿谀的臣子，只该藏头缩尾，苟且偷生，谋取衣食，怎么敢在军队面前，妄谈什么天数呢！你这白发苍苍的老匹夫！长着白胡子的老贼！你很快就要命丧黄泉，有什么脸面去见汉朝的二十四位皇帝！老贼，还不快快退下！叫那些叛逆之臣来与我一决胜负！”
王朗听了这番话，气得胸膛发闷，大叫一声，栽倒在马下，当场气绝身亡。后人有诗称赞孔明：“兵马出西秦，雄才敌万人。轻摇三寸舌，骂死老奸臣。” 孔明用扇子指着曹真说：“我不逼迫你。你可以整顿军马，明天与我决战。” 说完，便乘车返回。于是两军都各自退去。曹真让人用棺木盛殓王朗的尸首，送回长安。
副都督郭淮说：“诸葛亮料定我们军中正在治丧，今夜必定会来劫寨。我们可以分兵四路：两路兵从偏僻的山路，乘虚去劫蜀寨；两路兵埋伏在本寨外，从左右两边夹击。” 曹真十分高兴，说：“这个计策与我想的一样。” 于是传令给先锋曹遵、朱赞，吩咐道：“你们二人各率领一万军队，绕到祁山后面。只要看到蜀兵朝着我们的营寨而来，你们就进兵去劫蜀寨。如果蜀兵不动，就撤兵回来，不可轻易前进。” 二人领命，带兵而去。曹真对郭淮说：“我们两人各率领一支军队，埋伏在寨外，寨中虚堆柴草，只留下几个人。如果蜀兵来了，就放火为号。” 诸将都按照安排，各自做好准备。
再说孔明回到营帐，先唤来赵云、魏延听令。孔明说：“你们二人各率领本部军队去劫魏寨。” 魏延进言说：“曹真精通兵法，必定料到我们会乘他们治丧之机劫寨，他怎会不防备呢？” 孔明笑着说：“我正是要让曹真知道我们去劫寨。他必然会在祁山后面埋伏军队，等我们的兵马过去，就来袭击我们的营寨。所以我让你们二人带兵前去，在山脚后路远处扎营，任凭魏兵来劫我们的寨。你们看到火起作为信号，就分兵两路：文长守住山口；子龙带兵杀回，必定会遇到魏兵，这时放他们逃回，你们趁机进攻，他们必定会自相残杀，这样就能大获全胜。” 二将领命，带兵而去。孔明又唤来关兴、张苞，吩咐道：“你们二人各率领一支军队，埋伏在祁山要道；放过魏兵，然后从魏兵来的路上，杀向魏寨。” 二人领命而去。孔明又命令马岱、王平、张翼、张嶷四将，埋伏在寨外，四面迎击魏兵。孔明虚设寨栅，在中间堆起柴草，作为火号；自己带领诸将退到寨后，观察动静。
魏先锋曹遵、朱赞在黄昏时分离开营寨，缓缓前进。二更左右，远远望去，山前隐隐约约有军队在行动。曹遵心想：“郭都督真是神机妙算！” 于是催促士兵加快前进。到达蜀寨时，将近三更。曹遵率先杀入寨中，却发现是个空寨，一个人也没有。他料定中计，急忙撤军往回走。这时，寨中突然火起。朱赞的兵马赶到，两队人马自相残杀，顿时大乱。曹遵与朱赞交战，才知道是自己人在互相践踏。他们急忙集合队伍，忽然四面喊声震天，王平、马岱、张嶷、张翼杀了过来。曹遵、朱赞带领一百多名心腹骑兵，朝着大路逃窜。忽然鼓角齐鸣，一彪军拦住去路，为首的大将正是常山赵子龙，他大声喊道：“贼将哪里逃？快快受死！” 曹遵、朱赞二人夺路而逃。忽然喊声又起，魏延又带领一彪军杀到。曹遵、朱赞二人惨败，夺路逃回本寨。守寨的军士以为是蜀兵来劫寨，慌忙放起号火。左边曹真杀到，右边郭淮杀到，魏军又自相残杀起来。背后三路蜀兵杀到：中央是魏延，左边是关兴，右边是张苞，一阵猛攻。魏兵大败，逃了十多里，魏将死伤众多。孔明大获全胜，这才收兵。
曹真、郭淮收拾败军回到营寨，商议道：“如今魏兵势力单薄，蜀兵势力强大，用什么计策才能击退他们呢？” 郭淮说：“胜负乃是兵家常事，不必忧虑。我有一计，能让蜀兵首尾不能相顾，他们必定会自行退兵。” 正是：可怜魏将难成事，欲向西方索救兵。不知道郭淮究竟有什么计策，且看下文分解。