曹操起兵西征，将军队分成三队：前部先锋由夏侯渊、张合担任；曹操亲自率领众将在中间；后部则由曹仁、夏侯惇负责押运粮草。很快，有探子将消息传入汉中。张鲁和弟弟张卫赶忙商议抵御曹军的策略。张卫说：“汉中最为险要的地方当属阳平关，可以在关的左右两侧，依山傍林设置十几个寨栅，以此迎击曹兵。兄长在汉宁，多多调拨粮草供应前线。” 张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，与弟弟张卫即日起程前往阳平关。他们到达阳平关后，便安营扎寨，做好了防御准备。
夏侯渊、张合率领的前军随后也赶到了，得知阳平关已经有了防备，便在离关十五里的地方扎下营寨。当天夜里，曹军士兵因为长途行军而疲惫不堪，都各自休息。突然，寨后燃起大火，杨昂、杨任两路兵马杀来劫寨。夏侯渊、张合急忙上马，可四下里敌军如潮水般涌入，曹兵顿时大乱，大败而逃，回去见曹操。曹操大怒，斥责道：“你们二人行军多年，难道不知道军队长途跋涉后容易疲惫，需要防备敌军劫寨吗？为何不提前做好准备？” 说着，便要将二人斩首，以明军法。众官员纷纷求情，曹操这才饶了他们。
第二天，曹操亲自率领军队作为前队，来到前线。他见这里山势险峻，林木茂密，道路错综复杂，担心有伏兵，便立刻带领军队回到营寨。曹操对许褚、徐晃二将说：“我要是早知道这里如此险要，肯定不会轻易起兵前来。” 许褚说：“既然已经来到这里，主公就不能怕辛苦。” 次日，曹操骑上马，只带着许褚、徐晃二人，前去查看张卫的寨栅。三匹马转过山坡，便远远望见了张卫的寨栅。曹操扬鞭指着寨栅，对二将说：“如此坚固的寨栅，短时间内很难攻克！” 话还没说完，背后突然喊声大作，箭如雨下。杨昂、杨任分两路杀了过来。曹操大惊失色。许褚大喊道：“我来抵挡贼兵！徐公明你要好好保护主公。” 说完，提刀纵马向前，奋力抵挡杨昂、杨任二将。杨昂、杨任难以抵挡许褚的勇猛，拨马退去，其他士兵也不敢再向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，这时，又有一支军队赶来，原来是夏侯渊、张合二将，他们听到喊声，便带领军队赶来接应。于是，众人杀退杨昂、杨任，救得曹操回到营寨。曹操重重地赏赐了这四位将领。
从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操传令退兵。贾诩问道：“敌军的实力还未完全展现，主公为何要主动退兵呢？” 曹操说：“我估计贼兵每天都在防备，我们很难取胜。我以退兵为幌子，让贼兵松懈下来，没有防备，然后再派轻骑兵抄袭他们的后路，必定能战胜贼兵。” 贾诩称赞道：“丞相的神机妙算，真是让人难以捉摸。” 于是，曹操命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关的后方。曹操则带领大军拔营起寨，佯装退兵。
杨昂听说曹兵撤退，便请杨任商议，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，我们不知道他这次退兵是真是假，不能轻易追赶。” 杨昂说：“你不去，我自己去。” 杨任苦苦劝谏，杨昂却不听。杨昂带领五寨的全部军马前进，只留下少数士兵守寨。
这一天，大雾弥漫，对面都看不清人。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂且扎营。再说夏侯渊的军队抄过山后，只见浓雾弥漫，又听到人语马嘶，担心有伏兵，便急忙催促人马前进。在大雾中，他们误打误撞走到了杨昂的寨前。守寨的军士听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，便打开寨门迎接。曹军一拥而入，发现是一座空寨，便在寨中放起火来。五寨的军士见寨中起火，纷纷弃寨而逃。等到雾散，杨任领兵来救援，与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的军队也赶到了。杨任杀出一条血路，奔回南郑。杨昂想要回寨，却发现寨栅已经被夏侯渊、张合占领。背后曹操的大队军马又追了上来。曹军两下夹攻，杨昂四面无路可逃。他想要突围而出，正好撞上张合，两人交手，杨昂被张合杀死。败兵逃向阳平关，去见张卫。原来，张卫得知杨昂、杨任战败逃走，各个营寨都已丢失，便在半夜弃关，逃了回去。曹操于是顺利夺取了阳平关和各个寨栅。
张卫、杨任回去见张鲁。张卫说因为杨昂、杨任丢失了隘口，所以守不住关。张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵，他不听，所以才导致失败。我请求再带领一支军队前去挑战，必定斩杀曹操。如果不胜，甘愿接受军令处罚。” 张鲁让他立下军令状。杨任上马，带领两万军队离开南郑，扎下营寨。
曹操带领军队继续前进，先命令夏侯渊带领五千军，前往南郑路上侦察。夏侯渊正好遇上杨任的军马，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交锋，没打三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊佯装战败逃走，杨任在后面追赶，结果被夏侯渊用拖刀计斩杀于马下。杨任的军士大败而回。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻进兵，一直抵达南郑，扎下营寨。
张鲁惊慌失措，急忙召集文武官员商议对策。阎圃说：“我保举一个人，他可以抵挡曹操手下的众多将领。” 张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公，后来马超前往西川，庞德因病卧床没有同行。如今承蒙主公的恩养，为何不让他出战呢？” 张鲁听后十分高兴，立即召见庞德，对他厚加赏赐和慰劳，然后点了一万军马，让庞德出战。庞德带领军队离开南郑十余里，与曹兵对峙。庞德出马挑战。
曹操在渭桥的时候，就深知庞德的勇猛，于是叮嘱众将说：“庞德是西凉的勇将，原本跟随马超，如今虽然投靠了张鲁，但心中未必满意。我想要得到这个人。你们都要和他慢慢交战，让他体力耗尽，然后再将他擒获。” 张合先出马，战了几个回合便退了回去。夏侯渊也战了几个回合后撤退。徐晃又战了三五个回合也退下了。最后许褚出战，与庞德战了五十多个回合也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色。众将都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中十分欢喜，与众将商议：“怎样才能让这个人投降呢？” 贾诩说：“我知道张鲁手下有一个谋士叫杨松，这个人极为贪财。如今我们可以暗中送给他金银财宝，让他在张鲁面前诋毁庞德，这样就有办法了。” 曹操问：“怎样才能派人进入南郑呢？” 贾诩说：“明天交战的时候，我们诈败佯输，放弃营寨逃走，让庞德占据我们的营寨。我们在深夜引兵劫寨，庞德必定会退入城中。然后挑选一个能言善辩的军士，扮成他们的士兵，混在阵中，就可以进入城中了。” 曹操听从了他的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐了他，还给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面再穿上汉中军士的号衣，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯渊、张合两支军队，远远地去埋伏；然后让徐晃前去挑战，没打几个回合就败走了。庞德率军掩杀，曹兵全部撤退。庞德趁机夺取了曹操的寨栅，看到寨中粮草极多，十分高兴，立即派人向张鲁报告，同时在寨中设宴庆贺。当夜二更之后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一齐来劫寨。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着南郑城逃去。背后三路曹兵紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带领军队一拥而入。
此时，曹操派的细作已经混进城中，径直来到杨松府中拜见杨松，详细地说：“魏公曹丞相早就听闻您的高尚品德，特地派我送金甲作为信物，还有一封密信呈上。” 杨松十分高兴，看完密信中的内容，对细作说：“回去转告魏公，让他放心。我自有好办法回报他。” 打发来人先回去后，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，故意输掉了这场战斗。张鲁大怒，叫来庞德责骂，想要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜，必定斩首！” 庞德心中充满怨恨，退了下去。
第二天，曹兵攻城，庞德带兵冲出。曹操命令许褚出战。许褚假装战败，庞德追赶。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明，你为何不早点投降？” 庞德心想：“要是能抓住曹操，那就抵得上一千员上将！” 于是飞马上坡。突然一声大喊，天崩地塌，连人带马，一起跌入陷坑内。四壁的钩索一齐伸过来，将庞德活捉，押上坡来。曹操下马，喝退军士，亲自为庞德解开绳索，询问庞德是否愿意投降。庞德想到张鲁不仁，便情愿归降曹操。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，故意让城上的人望见。有人将此事报告给张鲁，说庞德和曹操并马而行。张鲁越发相信杨松的话是真的。
第二天，曹操三面竖起云梯，用飞炮攻打南郑城。张鲁见形势危急，与弟弟张卫商议。张卫说：“我们放火将仓库和府库全部烧毁，然后逃到南山，去把守巴中。” 杨松却说：“不如开门投降。” 张鲁犹豫不决。张卫说：“先烧了再说。” 张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是一直未能实现心愿。如今不得已要逃走，仓库和府库都是国家的财产，不能毁掉。” 于是，他将仓库和府库全部封锁。当夜二更，张鲁带领全家老小，打开南门杀出。曹操下令不要追赶，然后带领军队进入南郑。看到张鲁封闭的库藏，曹操心中十分怜惜。于是，曹操派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，张卫却不肯。杨松则写密信报告曹操，让曹操进兵，他愿意作为内应。曹操收到密信后，亲自带领军队前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵迎战，张卫与许褚交锋，被许褚斩于马下。败军回去报告张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去迎战，就只能坐以待毙了。我守城，主公您应当亲自出去与曹军决一死战。” 张鲁听从了他的建议。阎圃劝谏张鲁不要出去，张鲁不听，于是带领军队出城迎战。还没等交战，后军就已经开始逃跑。张鲁急忙退兵，背后曹兵紧紧追赶。张鲁逃到城下，杨松却闭门不开。张鲁无路可走，曹操从后面追上来，大喊：“为何不早点投降！” 张鲁于是下马投降。曹操十分高兴，念及张鲁封锁仓库的心意，对他以礼相待，封张鲁为镇南将军。阎圃等人也都被封为列侯。于是，汉中全部平定。曹操传令各郡分别设置太守和都尉，对士卒进行了大肆赏赐。只有杨松卖主求荣，曹操下令将他在闹市中斩首示众。后人写诗感叹道：“妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。家未荣华身受戮，令人千载笑杨松！”
曹操已经占领了东川，主簿司马懿进言说：“刘备使用欺诈手段夺取了刘璋的益州，蜀地的百姓还没有完全归附他。如今主公已经夺取了汉中，益州必定震动。我们可以迅速进兵攻打益州，益州势必会土崩瓦解。有智慧的人贵在抓住时机，时机一旦错过就不会再来。” 曹操感叹道：“人总是不知足，已经得到了陇地，还想着蜀地吗？” 刘晔说：“司马仲达说得对。如果稍微迟缓，诸葛亮善于治理国家，成为丞相，关羽、张飞等勇冠三军，成为将领，蜀地的百姓安定下来后，据守关隘，我们就难以进犯了。” 曹操说：“士卒们长途跋涉，十分辛苦，应该先让他们休养生息。” 于是，曹操按兵不动。
再说西川的百姓，听说曹操已经夺取了东川，料想他必定会来攻打西川，一天之内，多次感到惊恐。刘备请来军师商议对策。孔明说：“我有一计，可以让曹操自动退兵。” 刘备问是什么计策。孔明说：“曹操分兵屯驻在合淝，是因为惧怕孙权。如今我们如果将江夏、长沙、桂阳三郡归还给东吴，派遣能言善辩的人，向孙权陈说利害关系，让东吴起兵袭击合淝，这样就能牵动曹操的局势，曹操必定会领兵南下。” 刘备问：“谁可以作为使者呢？” 伊籍说：“我愿意前往。” 刘备十分高兴，于是写好书信，准备好礼物，让伊籍先到荆州，通知关羽，然后再前往东吴。
伊籍抵达秣陵，前来拜见孙权，先通报了自己的姓名。孙权召伊籍进见。伊籍见过孙权，行完礼后，孙权问道：“你到这里来有什么事？” 伊籍回答说：“之前承蒙诸葛子瑜来取长沙等三郡，因为军师不在，所以没能及时交割。现在我奉主公之命，送还这三郡的文书。原本荆州的南郡、零陵也打算送还，可曹操突然袭击夺取了东川，使得关将军没有容身之地。如今合肥空虚，希望君侯能起兵攻打合肥，迫使曹操撤兵回南方。我家主公要是夺取了东川，就立刻归还荆州全境。” 孙权说：“你先回馆舍休息，容我和众人商议一下。” 伊籍退出后，孙权向众谋士询问计策。张昭说：“这是刘备担心曹操夺取西川，所以想出的计谋。不过，正因为曹操在汉中，我们乘势夺取合肥，也不失为一条上策。” 孙权听从了他的建议，打发伊籍回蜀地，然后开始商议起兵攻打曹操的事宜：他命令鲁肃收取长沙、江夏、桂阳三郡，在陆口屯兵；召回吕蒙、甘宁；又派人去余杭召回凌统。没过多久，吕蒙、甘宁率先到达。吕蒙献策说：“如今曹操让庐江太守朱光在皖城屯兵，大规模开垦稻田，把收获的粮食运往合肥，充实军粮储备。我们可以先夺取皖城，然后再攻打合肥。” 孙权说：“这个计策正合我意。” 于是，任命吕蒙、甘宁为先锋，蒋钦、潘璋为后卫，孙权亲自率领周泰、陈武、董袭、徐盛为中军。当时，程普、黄盖、韩当在各地镇守，都没有随军出征。
东吴的军马渡过长江，夺取和州，径直来到皖城。皖城太守朱光派人前往合肥求救，同时坚守城池，紧闭城门，拒不出战。孙权亲自来到城下查看，城上箭如雨下，射中了孙权的麾盖。孙权回到营寨，问众将：“怎样才能夺取皖城？” 董袭说：“可以派军士筑起土山攻城。” 徐盛说：“可以竖起云梯，建造虹桥，居高临下地观察城中情况，然后发起进攻。” 吕蒙说：“这些方法都需要耗费大量时间，等合肥的救兵一到，我们就难以取胜了。如今我军刚刚抵达，士气正旺，正好可以趁着这股锐气，全力进攻。明天天一亮就进兵，中午之前就能攻破城池。” 孙权采纳了吕蒙的建议。第二天五更，士兵们吃完饭后，三军大举进发。城上的箭和石头纷纷落下。甘宁手持铁链，冒着箭雨和石头向上冲。朱光命令弓弩手一起射箭，甘宁拨开箭雨，一铁链砸向朱光。吕蒙亲自擂鼓助威。士兵们一拥而上，乱刀砍死了朱光。城中其余守军大多投降，东吴军顺利拿下皖城，此时才到辰时。张辽率领军队走到半路，侦察的骑兵回报说皖城已经失守。张辽立刻回兵，返回合肥。
孙权进入皖城，凌统也率领军队赶到。孙权慰劳了众将士，大肆犒赏三军，重重赏赐了吕蒙、甘宁等将领，还设宴庆功。吕蒙谦让，让甘宁坐上座，对甘宁的功劳赞不绝口。酒喝到一半，凌统想起甘宁杀父的仇恨，又看到吕蒙夸赞甘宁，心中大怒，瞪着眼睛看了甘宁很久，突然拔出身边的佩剑，站在筵席上说：“筵席上没有乐子，看我舞剑助兴。” 甘宁明白他的意图，推开果桌站起身，双手拿起两支戟，大步走出说：“看我在筵席前耍戟。” 吕蒙见二人都不怀好意，便一手拿着盾牌，一手提着刀，站在中间说：“二位虽然厉害，但都不如我巧妙。” 说完，舞起刀和盾牌，将二人隔开。很快有人把这件事报告给孙权。孙权急忙骑马赶到筵席前。众人见孙权来了，才各自放下兵器。孙权说：“我常常劝你们二人不要记着旧仇，今天怎么又这样？” 凌统哭着拜倒在地。孙权再三劝解。到了第二天，孙权起兵进取合肥，三军全部出发。
张辽因为失去了皖城，回到合肥后，心中忧愁烦闷。这时，曹操派薛悌送来一个木匣，上面有曹操的封印，旁边写着：“贼兵来了再打开。” 当天，有人报告说孙权亲自率领十万大军前来攻打合肥。张辽便打开木匣查看，里面写着：“如果孙权到来，张、李二位将军出战，乐将军守城。” 张辽把曹操的指令给李典、乐进看。乐进问：“将军打算怎么办？” 张辽说：“主公远征在外，吴兵以为一定能打败我们。如今我们可以发兵迎战，奋力拼杀，挫一挫他们的锐气，安定军心，然后才能守住城池。” 李典向来与张辽不和，听了张辽的话，沉默不语。乐进见李典不说话，便说：“敌众我寡，难以迎敌，不如坚守城池。” 张辽说：“你们都是出于私心，不顾公事。我今天亲自出城迎敌，决一死战。” 说完，就让左右侍从准备马匹。李典感慨地站起来说：“将军都这样了，我怎么敢因为私怨而忘记公事呢？我愿意听从指挥。” 张辽十分高兴，说：“既然曼成肯相助，明天你带领一支军队在逍遥津北面埋伏，等吴兵杀过来，你先截断小师桥，我和乐文谦出击迎敌。” 李典领命，自己去点兵埋伏。
再说孙权命令吕蒙、甘宁为前队，自己和凌统在中间，其余将领陆续跟进，朝着合肥杀来。吕蒙、甘宁率领的前队兵马前进，正好与乐进相遇。甘宁出马与乐进交锋，没打几个回合，乐进假装战败逃走。甘宁招呼吕蒙一起率领军队追赶。孙权在第二队，听说前军得胜，便催促兵马前进，来到逍遥津北面。忽然听到连珠炮响，左边张辽率领一支军队杀来，右边李典率领一支军队杀来。孙权大惊失色，急忙派人去叫吕蒙、甘宁回救，可张辽的军队已经杀到。凌统手下只有三百多骑兵，根本抵挡不住曹军排山倒海般的攻势。凌统大声呼喊：“主公为什么不赶快渡过小师桥！” 话还没说完，张辽率领二千多骑兵，率先杀到。凌统转身拼死奋战。孙权纵马冲上桥，却发现桥南面已经折断了一丈多，连一块木板都没有。孙权惊慌得手足无措。牙将谷利大声喊道：“主公可以先勒马后退，然后再猛抽马鞭，让马向前冲，跳过桥去。” 孙权把马往后拉了三丈多远，然后挥鞭催马，那匹马一跃，跳过了桥南。后人有诗赞道：“的卢当日跳檀溪，又见吴侯败合淝。退后着鞭驰骏骑，逍遥津上玉龙飞。” 孙权跳过桥南后，徐盛、董袭驾船前来迎接。凌统、谷利抵住张辽。甘宁、吕蒙率领军队回救，却被乐进从后面追击，李典又拦住厮杀，吴兵损失了大半。凌统所率领的三百多人全部战死。凌统身上多处受伤，杀到桥边时，桥已折断，只好沿着河边逃跑。孙权在船上看到，急忙命令董袭划船去接应，凌统才得以渡河回来。吕蒙、甘宁也都拼死逃过了河。这一仗，杀得江南人人害怕，听到张辽的大名，小孩子晚上都不敢啼哭。众将保护孙权回到营寨。孙权重重地赏赐了凌统、谷利，收兵回到濡须，整顿船只，商议水陆并进的计策，同时派人回江南，再调人马前来助战。
张辽听说孙权在濡须准备兴兵进取，担心合肥兵力太少，难以抵挡，急忙让薛悌连夜前往汉中，向曹操报告，请求救兵。曹操和众官员商议：“此时可以攻打西川吗？” 刘晔说：“如今蜀中已经稍微安定下来，他们也有了防备，不能进攻。不如撤兵去救合肥之急，顺便南下攻打江南。” 曹操于是留下夏侯渊镇守汉中定军山隘口，留下张合镇守蒙头岩等隘口。其余军队拔营起寨，一起杀向濡须坞。正是：铁骑甫能平陇右，旌旄又复指江南。不知道胜负如何，且看下文分解。